鉴于前期与华源的战斗经验，特别是华源发展医药产业战略已经明确，海企和中粮一致认为华源肯定会反对丰原的收购，不可能放弃江山制药控股权。

如果直接转让江山制药的股权，华源反对的手段很简单：可以直接不同意，也可以同意转让股权，但是行使优先购买权，这样丰原就不能成为控股股东。

海企和中粮决定效仿华源的收购方法，即直接把自己的壳公司卖掉，这样就绕开与华源协商同意的问题，也就不存在华源有优先购买权，而且也能解恨，你当初用这招对付我们，现在我们也用这招对付你，看你有什么话说。

经过合作三方研究、讨论，丰原同意进行秘密收购，丰原计划在海外成立一家子公司，以这个公司为主体收购EA和RT这两个公司。

丰原收购2个壳公司后，间接持有江山制药52.38%的股权，成为江山制药的实际控股股东，这时候再收购其他两个小股东所持有的江山股权，生米已经煮成熟饭，华源控股权已经丧失：一是可能同意丰原收购其他股东的股权，二是即使行使优先购买权，丰原本身作为控股股东也同样具有优先购买权，最多大家按比例分配收购。

丰原收购前江山制药的产权关系图。

华源集团 中粮集团 江苏海企 江苏医保新兰公司

41.09% 67.84% 注100% 8.7%

华源制药 中粮国际 钟山公司

91.3% 100% 100%

江苏华源海嘉实业RT公司

100%

EA公司

42.05% 28.60% 23.78% 3.57% 2.00%

江山制药

丰原收购后江山制药的产权关系图。

华源集团

41.09% 8.7%

华源制药 丰原集团 江苏医保新兰公司

91.3% 100% 100%

江苏华源 EA公司 RT公司

42.05% 28.60% 23.78% 3.57% 2.00%

江山制药

注：中粮国际是中粮集团通过中粮香港、鹏利等几个主体多层控制的公司，合计持有67.84%，本书简化了中粮控股关系。

考虑到华源的立场，合作三方要求严格保密，正式收购前不能让华源知道，否则会影响合作。丰原派人审计的时候也要以原股东的名义进行，孔智表示管理层会给予紧密配合。

2002年4月17日，丰原与中粮、海企三方签订《股权转让协议》，三方签字代表分别为：丰原孙朝辉、中粮孙成松、海企奚德仁（三人均化名），协议大致内容：

1．丰原原则上同意接受江山制药100%股权报价37200万元，即1%的股权价格为人民币372万元，以此收购中粮和海企在江山制药的所有股权。

2．丰原原则同意全部接收江山制药的所有在职员工。

3．丰原可用中粮或海企的名义委托会计师事务所对江山制药的资产进行评估，若评估后的净资产同乙方和丙方向甲方提供的28655万元净资产数额相差不大，执行第一条规定；若评估后净资产总额与28655万元相差较大，或在审计过程中出现较大的未披露事项，则三方再进行协商。

4．股权转让的操作方式

丰原在香港或境外某地设立公司，由该公司收购中粮和海企在香港的BVI公司，中粮和海企在丰原设立新公司的过程中给予帮助。

5．中粮、海企全力协助丰原收购江苏医保和新兰公司在江山制药的股权，以保丰原在江山制药的股权达到58%。

点评：合作三方谈得应该是很愉快的，所以中粮和海企也不细心，实际上华源持有的股权是42.05%，中粮和海企是保证不了丰原控股58%的。