签订完布局协议后，中粮、海企和江苏医保开始交底，孔智也给新兰公司的核心股东通气，大家一致认为丰原很豪爽，转让价格不错，决定把股权全部转让给丰原。为了满足丰原的修宪要求，其他股东决定联合向江苏华源发起进攻。

2002年8月20日，江山制药三届九次董事会在成都召开，8名董事全体出席会议：江苏华源委派的董事赵光明、孔智、季伟雯，EA公司委派的董事马立山、孙成松，RT公司委派的董事奚德仁、季南平，江苏医保委派的董事陈浩然（化名）。

会议一开始，EA公司和RT公司就提出根据当前的《公司法》及其他相关法律、法规的规定，江山宪法存在很多不合理的地方，要求修改江山宪法，保护小股东合法的权益。

会议争论的很激烈，赵光明强烈反对修改江山宪法，但是不仅其他股东5名董事坚持认为需要修改，就连江苏华源委派的2名董事孔智和季伟雯也临阵倒戈，原因很简单，孔智和季伟雯既是管理层，也是新兰公司的股东，出于新兰公司和江山制药发展利益考虑，也同意修改。

这样在董事会上，形成7：1的格局，赵光明独木难支，伤心地流下流泪，特别气孔智：你本身还是华源制药、江苏华源的董事，你怎么也背叛华源呢？

为了达到修改江山宪法的目的，中粮和海企不仅历数华源多次侵犯自己的合法权益，而且还涉嫌非法并表，提出如果不修宪，将采取法律措施，举报华源制药非法并表。

赵光明有点害怕，毕竟华源是造假在先，有把柄在别人手上，而且现在是众怒难犯，还是先忍为上策。赵光明判断对方这样的举动肯定是为了把股权转让给罗氏，反正罗氏进来还有一段时间，我先作出让步，把非法并表的漏洞给堵上，到正式转让时再对付你们。

赵光明于是表示同意修改江山宪法，但是提出你们要同意江苏华源合并江山制药的财务报表，最后五方股东达成一项交易：江苏华源同意修改江山宪法，董事会一致同意江苏华源并表，但是如果以后股权变更，则由第一大股东行使并表权力。

会议形成形成了5个文件：

一、《关于同意修改合营公司合同、章程的决议》：

江山制药三届董事会第九次决议于2008年8月20日在四川省成都市召开。会议就合营公司合同、章程的修改事宜进行了研究和磋商，形成决议如下：

江山制药董事会一致同意按照《合资法》及其他相关法律、法规的规定，对合营公司合同、章程作出修改，并提出如下修改方案：（1）江山制药合同修改方案；（2）江山制药章程修改方案。

对上述修改方案，如与相关法律、法规相悖，则以法律、法规为准。

二、《关于江山制药合同修改方案》

原第十三条甲、乙、丙、丁、戊任何一方要转让其全部或者部分出资额时，须经另四方同意并报原审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另四方有优先购买权。

修改为：甲、乙、丙、丁、戊任何一方向股东以外的其他方人转让其全部或者部分股权时，须经另四方同意；不同意转让的股东应当购买转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。

甲、乙、丙、丁、戊各方股东之间以不低于合营公司净资产转让全部或者部分股权时，其他各股东相互放弃优先购买权，并配合完成有关转让手续。

原第十八条董事会由八名董事组成，其中甲方委派三名，乙方委派一名，丙方委派二名，丁方委派二名。董事长由甲方委派。副董事长二名，由其他较大的两方股东各委派一名。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

修改为：董事会由九名董事组成，其中甲方委派三名，乙方委派一名，丙方委派二名，丁方委派二名，戊方委派一名。董事长由最大的股东委派。副董事长二名，由其他较大的两方股东各委派一名。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

原第十九条董事会是合营公司的最高权力机构。董事会决定合营公司的一切重大事宜，主要如下：

1．合营公司章程的修改；

2．合营公司的终止、解散；

3．合营公司注册资本（或投资额）的增加、转让；

4．合营公司与其他经济组织的合并；

5．合营公司的经营方针、发展规划、中层以上机构设置及人员总编制；

6．合营公司年度财务预决算、财务报表、审计报告和利润分配方案。

以上事宜，须经董事会一致通过，方可作出决定，对其他事宜采取各方委派董事出席并经三分之二通过决定。

修改为：董事会是合营公司的最高权力机构。董事会决定合营公司的一切重大事宜，对以下事项须经出席董事会的董事一致通过，方可作出决定：

1．合营公司章程的修改；

2．合营公司的终止、解散；

3．合营公司注册资本（或投资额）的增加、转让；

4．合营公司与其他经济组织的合并；

对以下事宜须经出席董事会的董事三分之二以上通过方可作出决定：

1．公司的经营计划和500万元以上的投资方案；

2．公司的年度财务预算方案和决算方案；

3．公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4．公司内部管理机构的设置；

5．聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

6．公司的基本管理制度；

7．公司的融资计划；

8．公司员工的工资方案；

9．公司的新品开发计划。

其他事宜由出席董事会的董事二分之一通过方可作出决定。

原第二十二条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由甲方推荐，首任副总经理三人，由甲方、丙方和丁方各推荐一人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期四年。

修改为：合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，由董事长提名，董事会聘任；副总经理若干人，由总经理提名，由董事会聘任。总经理、副总经理的任期为四年。

三、《关于江山制药章程修改方案》

……与合同修改类似

四、《并表决议》

江山制药三届董事会第九次决议于2008年8月20日在四川省成都市召开。会议就江苏华源提出的合并合营公司财务报表的请求进行了研究与磋商，会议形成一致决议如下：

鉴于江苏华源在江山制药持有42.05%的股权，是合营公司的第一大股东，应华源的要求，董事会同意江苏华源合并合营公司的财务报表。

五、《关于江苏华源并表问题的内部协议》

江山制药股东各方，就江苏华源提出的合并合营公司财务报表的请求进行了研究与磋商，达成决议如下：

鉴于江苏华源在江山制药持有42.05%的股权，是合营公司的第一大股东，应华源的要求，江山制药股东各方同意江苏华源合并合营公司的财务报表。此项决议如在下届董事会遇有异议，可由股东各方在下届董事会第一次会议时根据具体情况再行商定。此项决议如遇合营公司股权结构发生变化，以至江苏华源不再是第一大股东，江苏华源则立即停止并表。

股东各方同时声明，江苏华源的并表行为仅限于合并合营公司财务报表，并不代表江苏华源享有超过合营合同和章程规定之外的权利。

点评：如此大规模修改江山宪法，明眼人一看就知道是为了股权转让，华源当然也知道中粮和海企要转让股权，只是不知道要转让给丰原而已。赵光明有个问题没有坚持，那就是并表协议时间应该写在2001年，这样可以替换那份伪造的协议，就没有把柄了，赵光明这个疏忽导致华源在下一次争夺中处于不利地位。