赵王听说秦军东进的消息，就派名将廉颇率领大军到长平，抵御秦军的进攻。秦强赵弱，秦军利于速决战，赵军利于持久战。廉颇根据这个特点，决定凭险固守，拒不出战，秦军挑战，他也不肯应战；他准备把秦军拖得士气疲惫，给养困难，再找秦军的弱点进攻。这个主张是正确的。廉颇在长平一直坚守了三年。可是昏庸的赵王却以为廉颇胆小怯战，屡次责备廉颇。秦王看到战争旷日持久，还攻不下长平，就采用范睢的离间计，派人携带千金重礼到邯郸去贿赂赵王左右的人，并且散布流言说：“廉颇老了，容易对付，而且他就要投降了！秦国最怕的是赵括。”赵王听了，决定召回廉颇，派赵括去代替廉颇作统帅。

赵括是赵国名将赵奢的儿子。赵括从小跟父亲读过不少兵书，学了整套兵法，对用兵打仗的道理，能够说得头头是道，自以为天下第一，有时候和父亲辩论起来，赵奢也说不过他。赵奢却了解他的儿子：只会夸夸其谈，并没有真实本领。赵奢曾经对妻子说：“打仗是关系生死存亡的大事情，可是赵括却说得那样容易。今后赵国不用赵括带兵倒也罢了；如果用他做大将，断送赵军的一定是他。”可这次赵王真的要起用赵括作大将了。丞相蔺相如极力反对。他对赵王说：“赵括只会读他父亲的兵书，却不会在实际中灵活运用，这怎么能做大将呢？”(原文见《史记·廉颇蔺相如列传》)赵王不听。赵括的母亲也给赵王上书，劝他不要任命赵括做大将，免得耽误国家大事。她还当面对赵王说：“赵奢做大将，和部下相处得很融洽，得到的赏赐都分给军吏士大夫；受命以后，不问家事。现在赵括呢？刚受命就盛气凌人，会见诸侯将领，大家都不敢抬头看他；大王赏赐的金帛，他都拿回家中，购买田地房屋。他哪里比得上他父亲呢？大王千万不可让他带兵作战。”(同上书)赵王对用兵打仗一窍不通，他对赵括的母亲说：“你别管，我的主意已经定了。”

赵括挂上帅印，统领着赵国援军，浩浩荡荡来到长平，代替廉颇担任赵军主将。他一到前线，就马上改变了廉颇那一套军规命令，更换了将领，撤除了廉颇的防御部署，命令部队进行出击准备，企图一举打败秦军，夺回上党。