叶名琛到粤北，所做的第一件事不是向粤北义军进攻，而是继续封锁省境，把通往湖南、江西、广西的道路统统堵住。接着，他在粤北连打五仗，五仗皆捷，将无法外逃的当地义军全部扫空。

其实叶名琛完全可以把粤北义军赶出广东了事，这样他的担子会轻很多，既不用辛辛苦苦打很多仗，也不用害怕受到责罚。他这么做，最大限度地避免了邻省受到骚扰，是一种负责任的行为，也说明他有很强的全局观。

江西和广西最受其益。江西巡抚张芾的防守压力大大减轻，为此专门写信给叶名琛表示了感谢和钦佩。

一直寻机进入广东的洪秀全就不那么高兴了。一方面是占领广东变得困难重重，另一方面萧朝贵在长沙城下战死，引发了太平军内部的复仇狂热，在这种情况下，他才按照杨秀清的提议，下定决心放弃南下，北上直至定都南京。

尽管如此，太平天国领导层从未忽视过广东的战略地位。在他们看来，如果在建都南京的同时，还能以广东作为另外的一个重要基地，其意义和作用无疑还要超过当初“东西都”的设想。因此，定都之后，南京方面即不断派细作潜入广东，联络当地的秘密会党“同时并起”。

叶名琛可以在罗境和粤北捉住太平军细作，但范围放到全省，难度就太大了，而在他由代理转正，正式升任两广总督的1853年，广东又遭遇了历史上罕见的洪水侵袭，庄稼几乎颗粒无收，本来性情就很火暴的广东民风自此犹如一点就着的火药桶，太平军细作和秘密会党只需从中起一个点火的作用就行了。

在广东，最具历史传统的秘密会党，无疑是以反清复明为宗旨的天地会。1854年6月17日，由天地会的一个头目首先发起，规模惊人的洪兵大起义开始了。

洪兵之意，当然不是洪秀全的兵。天地会内部取朱元璋年号“洪武”中的“洪”字为社团名，自称洪门或洪帮，洪兵也就是洪门之兵，因其头裹红巾，旗帜也是红色，故又称红巾军或红兵。

天地会本身有鲜明宗旨和政治目标，但洪兵大起义爆发时，所有宗旨和目标却都变成了一个字：抢。

“抢”瞬间成了一种风潮，不抢白不抢，参加洪兵的人数也越来越多，连广西一带穷山恶水地方的人也跑来参加，很快就如滚雪球一样集结了三十多万人。这还仅是就主力而言，如果把打打擦边球，跟在后面顺手捡个包袱之类的也全部算上，则可达百万之众，其规模之巨远超当年的广西大乱。

7月26日，二十万洪兵推李文茂为首，分三路攻打广州。

这个李文茂很有意思，他出自于粤剧世家，自己也是演粤剧的。起兵造反后，他把粤剧班中的武生全部编成主力，攻城时，这些粤剧演员还经常演出舞台上翻连环跟头的绝活。

可惜叶名琛无心看戏，因为他已处于绝境之中。为了与凌十八作战，广东官军的原有主力丧失了三分之一，另外三分之一由福兴率领，被派到外省与太平军作战，剩下的三分之一则驻防粤北，防止太平军进入广东。也就是说，除了死伤的，全都一个萝卜一个坑，没有一支能抽得回来。

咸丰从邻省紧急调拨的部队不仅数量少，而且远水解不了近渴，根本就只能做个样子，连吓人都做不到。

至于广东其他府县，叶名琛能收到的不是援兵，而是一份份告急文书——这些地方还指着他派兵去救呢，又如何能来保护省城。

叶名琛能用于守卫广州的兵力一共是一万五千人。一比二十的悬殊比例，使这座城市完全丧失了安全感，一个亲身经历这一场面的英国人描述道：“广州的百姓已被恐怖所控制！”

负责指挥守城的叶名琛当然也很紧张。只是他不能像一般百姓那样表露出来，相反，还要显得比平常更镇定更沉着。现在，整座城市的安危都维系在他一人身上，他必须靠那微不足道的一点兵力硬撑下去。