早在徐州战场激战正酣之时，日本大本营就已经开始筹划在中国腹地武汉地区的会战。大本营经过测算后认为，如果进攻武汉至少需要军费32.5亿日元，且必须增兵40万人和新编兵团24万人。尽管内阁政府对攻占武汉充满矛盾和犹豫，但军方再次发言：“攻占武汉是迫使中国屈服、结束中国事变的最后机会。”

人口超过200万的武汉是当时中国第二大城市。南京陷落之后，国民党政府名义上虽西迁重庆，但政府机关大部、军事统帅部和各国驻华使节均留在武汉，武汉实际上已经成为当时中国政治、军事、经济中心和战时首都。正因为此，大本营认为攻占武汉具有多重意义，政治上可以一举捣毁中国的抗战中枢，把国民党政府再往西赶，使其彻底沦落为一个地方政权，日本就可以借机扶持新的汉奸政府。军事上，可以一举歼灭从华东、华北战场退守到这一地区的国民党军主力，使中国彻底丧失进一步抵抗的核心力量。从经济方面而言，武汉的丢失将使国民政府失去湖南、湖北的粮仓和内地最大的经济中心，从而完全丧失自给能力，也会减弱粤汉铁路的军事和经济价值。攻取武汉，真可谓是一举数得。

无奈之下，日本于1938年6月15日御前会议正式决定发动武汉会战，迅速攻占武汉地区迫使中国政府彻底屈服。会议决定“集中国家力量，以在本年内达到战争目的”，“结束对中国的战争”。裕仁特别强调，不愿再见到“帝国雄狮百万受制于中国”。

大本营据此制订武汉会战的作战计划：针对国民党军沿长江两岸防御极其薄弱的实际状况，以主力沿长江两岸西进攻取武汉，同时以一部沿大别山北麓西进作为策应助攻方向。这一方案的突出优点就是能够充分利用长江发挥日军的海、空优势，便于利用水路进行补给。但其明显的缺点是：长江两岸水网密集，湖泊池塘星罗棋布，不利于日军机械化部队机动优势的发挥。更重要的是，日军两路攻击都是自西向东推进，即使能够顺利占领武汉，也只能迫使国民党军主力再次向西撤退，无法对其实施真正的围歼。

1938年6月18日，日本大本营正式下达了攻取武汉的作战命令。7月4日，大本营下令编组新的第十一军与第二军一起编入华中派遣军，华中派遣军司令官仍然由畑俊六陆军大将担任。华中派遣军的作战计划是，以派遣军直辖的五个师团分别担任上海、南京、杭州等地区的警备任务，巩固后方。以新到任的第十一军军长冈村宁次率领五个师团和波田支队沿长江两岸实施主攻。第二军军长东久迩宫捻彦亲王率领四个师团担任大别山北麓的助攻任务。参加武汉会战的兵力共9个师团，另外还有海军舰艇120艘，飞机400多架，总兵力约25万人。加上后来陆续加入会战的部队，日军参战兵力超过了30万人。

至此，侵华日军总兵力达到前所未有的顶峰。陆军新扩建的10个师团中，除了第二十三师团（诺门坎战役的主角）和第一〇四师团被配属在中国东北地区之外，其余8个师团全部进入关内。到1938年7月，日本陆军主力共34个师团另6个旅团，总兵力约90万人。除了在本土、朝鲜和驻台湾的三个师团和半个旅团之外，其余全部来到了中国大陆战场。包括关东军在内，侵华日军人数达到了82.5万人，占日军总兵力的91％。

敌军攻占武汉的战略意图已经显而易见，国民党政府当然也不会无动于衷。为了迎接即将到来的武汉会战，国民党政府军事委员会立即着手对位于武汉南北区域的国民党军进行调整。国民党军的总体作战构想是，坚持持久战和消耗战，利用武汉周边的湖泊河网地带尽力实施积极防御作战，固守时间越长越好，同时把中国军队的兵力消耗控制在战后可以恢复的额度之内。

6月7日，国民党政府军事委员会拟定了《保卫武汉作战计划》，指出“欲确保武汉，应战于武汉之远方，守武汉而不战于武汉”。这种部署不仅有利于抵抗日军的进攻，而且利于武汉地区人力、物力、财力之转移，的确不失为明智之举。其中心思想是：立足外线，保持部队的高度机动性，利用地形和工事逐次抵抗消耗日军，以空间换时间，最后转变敌攻我守的战争态势。为了更好地贯彻上述作战意图，蒋介石亲自出任会战总指挥，调集第五战区、第九战区全部兵力和海空军，沿大别山、鄱阳湖和长江两岸有利地形组织防御，准备持久作战。国民党军的具体作战部署如下。

第九战区司令长官陈诚指挥27个军负责长江南岸的作战：

第一兵团薛岳所部防守南浔线，以外线之势击破西进日军，防止日军进攻南昌及迂回长沙；

第二兵团张发奎所部沿江构成阵地带，确保九江至瑞昌线正面；

汤恩伯军团部署于各重要据点之间，以便随时策应一线作战。

第五战区司令长官李宗仁（期间因病由白崇禧短期代理）指挥23个军负责江北作战：

第四兵团李品仙所部为右翼，利用长江北岸大别山南麓丘陵湖沼的有利地形遏敌取捷径攻略武汉；

第二十一集团军廖磊所部为中央兵团布置于太湖、潜山西北山地，相机南下侧击西进之敌；

第三兵团孙连仲所部为左翼兵团部署于大别山北麓与淮河之间，意在阻敌迂回武汉之北；

第二十四集团军韩德勤所部担任敌后游击；

第二十九集团军王缵绪所部为二线兵团，随时策应一线各部作战。

除了直接参加会战的两大重兵集团，另以第一战区部队在平汉铁路郑州至信阳段以西地区防备华北日军南下，第三战区部队在安徽芜湖、安庆间的长江南岸和江西南昌以东地区防备日军经浙赣铁路向粤汉铁路迂回。

参加会战的国民党军总计14个集团军、47个军、120个师，总兵力约75万人。加上后来逐渐加入会战的部队，总兵力达到了110万人。另外，中国海军残余的40余艘舰只全部参战，仅有的空军战机约220架也悉数到场。

为了尽可能缩短西攻武汉的距离，早在1938年5月29日，日本大本营就命令华中派遣军与海军协同攻取安庆、马当、湖口及九江等地，作为进攻武汉的前进基地。

首先拉开武汉会战序幕的是日军的台湾混成旅团，这支士兵大部分由台湾人组成的先遣部队，由于旅团长为波田重一少将被称为波田支队。6月11日，约8000人的波田支队趁雨夜突袭占领安庆，之后继续搭乘海军舰艇沿长江西进，6月下旬抵达江防要塞马当。

由德国军事顾问设计、斥巨资修建的马当要塞是阻拦日本西进的第一个坚固堡垒。蒋介石认为它至少能挡住日军一个月左右。可惜守卫要塞的第十六军军长李韫珩竟然在这节骨眼上举办了一个为期两周的“抗日军政大学”，还要求所有的军官必须参加6月24日的结业典礼。得到情报的日军趁此机会发动偷袭，很快攻占了要塞的外围阵地。奉命增援的第一六七师师长薛蔚英选择了一条最难走的小路，导致要塞很快被日军攻克。随后，国民党军第十六军和第四十九军对要塞的反攻无疾而终。原指望坚守一个月的马当要塞竟然在几天内就丢了，老蒋除了大骂陈诚一顿之外，还将第十六军军长李韫珩撤职查办，第一六七师师长薛蔚英更以“畏敌如虎、贻误战机”之罪名执行枪决。

随后，波田支队与前来增援的日第一〇六师团合力于6月28日攻克彭泽。国民党军驻守湖口的李汉魂第六十四军奉命反攻彭泽，可惜反攻未果，反被日军趁势在7月4日攻占了湖口。稍作休整的日军，随后于7月26日攻克了江西重镇九江。

之后，日军兵分两路。波田支队和海军陆战队搭乘海军舰艇继续沿江西进，攻击下一个战略要点瑞昌。8月11日，波田支队遭到国民党军第十二军和汤恩伯第三十二军团的顽强阻击。8月24日，日增援部队第九师团第六旅团与波田支队合力攻占瑞昌。

8月27日，波田支队和第九师团在瑞昌以西地区沿长江西进冲破中国守军的层层堵截，苦战近一个月，于9月24日攻克富池口要塞，打开了通向武汉的水上通道。之后，波田支队沿长江南岸继续攻击前进，一路突破国民党军的阻击。10月21日占领大冶，22日攻占鄂城，到10月24日已经推进到离武汉只有30公里的葛店。

在波田支队南侧的日军第九师团则先后突破国民党军第五十三军和第三十二军团的防线，于10月24日推进到武昌以南的贺胜桥地区，再往南侧的第二十七师团与第九师团并驾齐驱于10月24日到达咸宁地区。

从九江与波田支队分手的第一〇六师团沿南浔路向德安方向挺近。7月26日，在攻击德安的过程中遭到国民党军顽强阻击，遭受重大伤亡。冈村宁次命第一〇一师团从湖口横渡鄱阳湖实施增援，协同第一〇六师团企图攻占德安，夺取南昌，以保障西进日军的南侧安全。这两个师团都属于日军中的“特设师团”，除了主要军官之外，士兵基本上都属于后备役人员，其战斗力大大逊色于那些久经沙场的常设师团。

第一兵团薛岳率部与日军激战，在南线形成胶着状态。9月底，急于打开南浔路僵局的冈村宁次令第一〇六师团穿越南浔路与瑞武路之间的防守间隙，企图迂回合围南浔路正面的20万国民党军。第一〇六师团在进至德安西面万家岭地区时，迷失方向，被薛岳及时发现并立即指挥第四军、第六十六军、第七十四军等部从侧后迂回实施反包围。日第二十七师团一部奉命增援，亦被国民党军第三十二军等部击退。随后，国民党军发起全面总攻，激战三昼夜，被围日军损失惨重，给养断绝，中低层军官伤亡殆尽。华中派遣军司令官畑俊六大将亲自组织向万家岭地区空投补给，还特意投下了200多名联队长以下军官。战至10月13日，第一〇六师团被歼3000余人后突围，这就是著名的“万家岭大捷”。

失去作战能力的第一〇六师团，无奈只能在南浔路北段地区担任守备任务并进行休整补充。在整个赣北地区的作战中，薛岳第一兵团较好地完成了第九战区赋予的阻止日军向南扩展的任务，还给日军第一〇六师团、第一〇一师团以毁灭性打击，可谓不辱使命。

长江北岸的战斗也在同时进行。6月2日，日军第六师团从合肥南下，13日占桐城，17日陷潜山。至7月初，日军在江北占领太湖、望江以东，稍作休整之后从太湖进发，一路血战，于8月4日占领黄梅。

第五战区代理司令长官白崇禧立即指挥部队进行反击，在日军据险死守和毒气攻击下损失惨重。正面反击未果的白崇禧调集兵力在日军后方发起侧击，连续收复太湖、潜山，切断了日军第六师团的陆上退路和补给线。白崇禧欲抓住机会调集重兵全歼在南京犯下累累罪行的日第六师团。但日军第六师团也绝不是吃素的，不但据险死守渡过难关，而且在得到增援后开始反攻。白崇禧虽亲临前线督战也挡不住日军的猛攻，国民党军被迫撤退。日军趁势追击，于9月6日攻克广济。尽管一路高歌猛进，但是连续的激烈战斗和长江中下游的酷暑天气，导致日军第六师团损失惨重，无力继续进攻。只好在广济就地休整，补充兵员和弹药给养。

9月15日，日军第六师团从广济出发，直趋田家镇要塞。田家镇是武汉最后的屏障，若失，则武汉不保。国民党军在此部署有重兵把守，日军第六师团久攻不克。但是，9月24日，随着江对岸富池口被沿江西上的波田支队攻占，日军以海陆空立体攻势导致守军无法招架，田家镇要塞遂于9月29日陷落。冈村宁次为了抢在日本第二军之前占领汉口，以三十六旅团旅团长牛岛满少将所部作为快速部队长途奔袭武汉，于10月24日占领黄陂。

位于田家镇附近的日第一一六师团在第六师团的左翼向西进攻。10月21日，占领兰溪。24日，推进到离武汉只有30公里的阳罗。

江北日本第二军的行动比第十一军晚了不少，原因后叙。直到8月22日，东久迩宫稔彦王才集合齐属下的进攻部队从合肥出发。

六安和霍山是大别山的两扇大门。8月27日，日第十师团向六安，第十三师团向霍山发起猛烈进攻，两城分别在第二天和第三天被攻克。之后日军兵分两路。左路第十三师、第十六师团穿越大别山北麓直逼商城、麻城、黄陂，配合沿江西上的第六师团攻取汉口，右路第三师团、第十师团直捣潢川、罗山、信阳，然后沿平汉路南下对武汉实施迂回。

左路第十三师团于9月2日开始进攻富金山。守卫富金山的是宋希濂所部第七十一军，其中有两个德械师，久攻不克的日军伤亡惨重。诺门坎战役中将要出场的第十三师团师团长荻洲立兵中将只好向东久迩宫求援。9月11日，日增援部队第十六师团与第十三师团会攻富金山，激战9天后，宋希濂部被迫后退。富金山之战尽管失利，却得到了蒋介石的高度评价。日军乘胜追击，连占叶家集和商城，逼近小界岭防线。

小界岭防线是大别山北麓国民党军的最后一道防线，如遭突破，日军就将越过大别山沿公路，一路畅通无阻地推进，前去武汉已无险可守。防线由宋希濂退下来的第七十一军、田镇南的第三十军和冯安邦的第四十二军联合防守。国民党军三个军利用地形优势，顶住了日军一轮又一轮的猛攻。从9月18日一直打到10月下旬，日军第十三师团和第十六师团才取得突破，穿越了大别山，于10月25日占领麻城。此时，南面的国民党军已经弃守武汉。

第二军右路进攻的情况要稍好一点。日军第三师团和第十师团很快占领固始，在攻击潢川时遇到了名将张自忠。张自忠所部第二十七军团整整守了10天之后，安全撤退。之后日军进攻罗山、信阳，遇到了同样属于精锐部队的胡宗南部。

胡宗南的第一军是当时国民党军中装备最好的部队，属下甚至包括邱清泉率领的当时国民党军中唯一的坦克部队。胡宗南拿着这么好的装备，用3个军共7个师的兵力，与日军基本上属于强弩之末的2个师团激战20多天后，还是被击退。日军一路前进占领光山、罗山，10月13日攻陷平汉路上重镇信阳。李宗仁电令胡宗南“自信阳南撤据守桐柏山、平靖关，以掩护鄂东大军向西撤退”。胡宗南当然不会听李宗仁的，竟带领全军迅速避开正面向西撤退，一下子跑到了南阳一带。此举导致平汉路门户洞开，日军沿着平汉路长驱直入，连李宗仁都差点成了日军的俘虏。10月24日，日第十师团逼近孝感。

到10月24日，除了被几乎打残的第一〇六师团和第一〇一师团在九江地区进行休整补充之外，日本华中派遣军其余所有参战师团都抵达武汉周边，从东、北、南三个方向对武汉形成包围。

就在荆楚大地以武汉为中心的攻防激战正酣之际，南边的广州地区烽烟再起。早在1938年5月徐州会战之际，日军就已经突袭占领了厦门。加上之前上海、青岛等地相继陷落，广州已经成为中国最重要的对外港口。与它的重要性形成鲜明对比的，是这里的防守异常松懈。粤军半数被北调参加武汉会战，导致珠三角地区兵力空虚。

蒋介石认为日军正全力进攻武汉，不可能有多余的兵力在其他方向展开大规模作战。这种想法看似也有一定道理，兵力不足的日军本来计划在武汉会战结束之后再调集兵力实施广州作战。武汉战场国民党军顽强抵抗，使得战局进展缓慢，日本大本营试图另辟蹊径，通过在南方广东地区开辟新战场，策应北面的武汉会战。日本参谋本部迅速抽调第五师团、第十八师团、第一〇四师团三个师团，组成了第二十一军，由古庄干郎中将统领，在海、空军的配合下实施广州战役。1938年9月17日，日本大本营下达了实施广州战役的攻击令。

事先听到一些风声的广东省省长吴铁城立即向国民党政府做了报告。蒋介石认为这很可能是日本人故布疑阵，制造假情报，试图让国民党军从武汉战场抽出兵力支援广东。他不但没有给广东地区派出增援，还从这里又抽调了一个师去支援武汉战场。1938年10月上旬，日第二十一军在海军第五舰队的配合下突袭广州，10月11日晚在大亚湾成功登陆。登陆后的日军一路势如破竹，连下淡水、惠州、增城，21日已经攻到广州近郊。负责广东防务的余汉谋第十二集团军仅留有7个师、2个旅，共8万多人，且兵力分散，戒备松懈，根本挡不住日军如狼似虎的攻势，仅仅10天就被打得溃不成军。也难怪，余汉谋身边的两个少将高参全是日本人的奸细，他的一言一行都被日本人掌握得清清楚楚，能坚持10天也算不错了。广州于10月21日下午沦陷。中国由华南接受外援的交通线至此被切断。

1939年2月，在海军的强烈要求下，日军占领了仅仅有3000多名守军的海南岛。其中一个登陆点离老酒现在的打工地只有几公里之遥，老酒为此专门去看过多次。日军随后宣布中国的南沙群岛“作为自古以来无主的珊瑚岛屿”，已经归日本所有。

在这里提到这个并不激烈的作战，并不是老酒身在现场，睹物怀古。通过占领海南和南沙群岛，日本取得了下一步实施南方作战的重要前进基地。这里离英、法的殖民地实在太近，英、法等国立即发出抗议，日本宣称此举“只为封锁，没有任何领土野心”。作为威慑，1939年4月15日，罗斯福总统下令美国舰队缩短逗留在大西洋的时间，返回其在太平洋的驻扎地。

广州的陷落导致粤汉铁路被彻底切断，武汉更失去了继续坚守的意义。10月24日，国民党军放弃武汉的命令正式下达。当晚10时，蒋介石携宋美龄离开武汉，飞往衡阳，四周日军的枪炮声已经清晰可闻。

10月25日晚22时许，日军先头部队第六师团第二十三联队率先进入汉口城区。26日凌晨5时，日军波田支队突入老酒曾经学习和生活了4年之久的武昌。27日，配属给波田支队的日第十五师团第六十联队从武昌渡江，攻占汉阳，武汉三镇咸落敌手。

与此同时，日军第九师团攻占贺胜桥，第二十七师团占领桃林镇，但此时中国守军主力各部已经撤到了湘北及鄂西地区。在历时4个多月的武汉会战中，日军最终未能歼灭中国参战的110个师中的任何一个师，最终占领的只是一座燃烧了两天的空城。日军企图在武汉消灭中国军队主力的妄想，再次破灭。

武汉会战中，日军投入兵力30万人，伤亡约5万人。中国军队先后投入110万人，伤亡超过18万人。

日军在战场上无疑再次取得了“无比辉煌”的胜利。占领武汉、广州之后，日本“举国欢庆，就像报纸第一次报道攻克南京一样，鸣汽笛，出号外，而天皇亦如‘满洲事变’时一样，穿上全套军服，骑着白马，在国民面前亮相”。可表面的光鲜却无法掩盖暗淡的现实：几乎所有的日本政客和作战将领都清楚，武汉之战是日本侵华作战的最高点，日军的进攻能力已经达到了极限。无论在政治上或军事上，日本已经彻底丧失了控制中国的希望。

在卢沟桥事变到武汉会战，大约20个月的战争中，日本损失的兵员达到了20万人。其间由于战事的不断扩大，被迫4次追加军费，总支出超过了80亿日元。这相当于日本在甲午战争、日俄战争、日本参加第一次世界大战、九一八事变这4次战争的军费总额的1.63倍。为了支持前线作战，日本使用外汇大量进口军用物资，导致出口严重萎缩。战争的巨大消耗使得日本经济陷入恶性循环：消耗使出口产业因原材料不足生产力下降，出口下降又造成进口原材料减少，工业生产因为缺少原材料而陷入困境。一个小例子就可以看出日本当时的窘境：由于拼死老命组织生产也无法满足前线的实际需要，连军事院校教练使用的教学步枪都被收走，用于装备新扩建的师团。

更要命的是，日本的兵员也开始出现严重短缺。侵华战争开始之后，日军曾数次大规模扩军。1937年扩编了7个师团，1938年扩编了10个师团。根据日本《兵役法》，陆军征召新兵服现役2年，随后15年时间为预备役，海军现役和预备役时间分别为3年和9年。为了大批量“生产士兵”，军方被迫放宽了征兵的标准，最低身高标准从1.55米降低到了1.50米。合乎兵役要求的男性人口数量，1935年是20％，1937年提高到23％，到1939年一下子暴涨到47％。在短时间内急促扩编，征用的大部分是预备役和后备役人员。1938年下半年，侵华日军现役人员仅占11.3％，预备役兵员占了22.6％，后备役兵员占了45.2％，补充役兵员占了20.9％，这势必导致战斗力的急剧下降。

武汉会战结束后，在日本本土仅仅剩下1个师团，而在中国的师团却达到了32个。其具体配置是：东北8个，华北12个，华中10个，华南2个。这些兵力集中起来虽然可以在局部打出一些精彩的战役，但是放在广袤的占领区，连控制主要城市和交通干线都显得捉襟见肘。

在日军已经占领的后方，国民党军不时实施局部反攻，更主要的是，共产党领导的大批抗日人民武装不断成长起来，大片国土不断收复。用日军自己的话来说，日军占领的“所谓治安恢复地区，实际上仅限于主要交通线两侧数公里地区之内”。换言之，武汉会战不仅使日军再次遭到战略性失败，而且成为中日战争由日本战略进攻走向两军战略相持的转折点。

战场上无力继续推进的日本不得不改变其政治和军事战略，由“以主要兵力进行正面战场作战”改为“转移兵力进行敌后战场治安作战”，由“军事打击为主，政治诱降为辅”改为“以政治诱降为主，军事打击为辅”，企图“以华制华，以战养战”。

就在武汉会战刚刚结束不久，1938年年底，国民党副总裁、国民参政会议长汪精卫叛国投敌。汪大汉奸的出现，犹如鸡立雀群，让之前所有的汉奸都自惭形秽，黯然失色。大汉奸后来对小汉奸实施了收编和资源整合，成立了南京伪国民政府。

日本曾经因为入侵中国东北而名誉扫地，中日全面战争再次让日本失去了挽回国际声誉的机会。在卢沟桥事变爆发整整一年前，1936年7月，日本东京击败了芬兰赫尔辛基等13个城市，获得了1940年夏季奥运会的主办权，这是第一次由非西方国家来举办这一国际体育盛会。由于中日战争的爆发，以美国为首的西方国家纷纷表示抵制这届奥运会。最终，日本为举办奥运会不得不足足等了24年。

1939年1月4日，因无力解决中国问题的近卫文麿内阁黯然下台。

武汉失守之后，国民党政府再次发表声明：“一时之进退变化，绝不能动摇我国抗战之决心”，“任何城市之得失，绝不能影响于抗战之全局”，表示将“更哀戚，更坚忍，更踏实，更刻苦，更猛勇奋进”，勠力于“全面、持久”的抗战。蒋介石还放出豪言，即使昆明丢了，重庆丢了，大西南全丢了，他也将在印度加尔各答组织流亡政府，率领国民继续抗战，誓死不降！

在随后相当长一段时期内，中日两军在交界或对峙区域也曾经爆发了一系列小型会战或战役，诸如南昌会战、随枣战役、长沙会战、桂南会战、豫南会战等。但相比抗战初期的四大会战，这些战役已经从决战性质的大会战，降格为区域型小战役，互有输赢。

中共中央领导的八路军在华北地区开展了一场声势浩大的“百团大战”。1940年下半年，彭德怀指挥八路军第一二九师和晋察冀军区等共105个团20余万兵力，对华北地区河北、山西的日伪军发动进攻。这次战役共进行大小战斗1800余次，攻克据点2900余个，歼灭日伪军45000余人，给日伪军以沉重打击，鼓舞了中国军民抗战的斗志。

后来，国民党军也没有出现抗战之初那样一边倒的大溃败，这种局面一直持续到太平洋战争的全面爆发。

其实早在徐州会战结束之时，日军大本营就准备实施进攻武汉的作战计划，原定时间是在6月开始，8月占领武汉。但在北方边陲，中、朝、苏交界的一个小地方，一次突发事件推迟了作战计划的执行。北路日第二军之所以到8月下旬才整装出发，是因为那起突发事件在8月中旬才得到解决。

那个之前寂寞无人知的小地方，叫张鼓峰。