刘裕前脚刚走，后脚赫连勃勃就带大兵来攻长安了。赫连勃勃就是刘勃勃，他称王后改姓“赫连”，“赫连”的意思是上天之子，与天相连。自己的同宗都改姓为“铁伐”，意思是：刚锐如铁，皆堪伐人。赫连勃勃在国力强盛后，于公元413年3月，命令叱干阿利为工程总指挥，在朔方水北、黑水之南（内蒙古乌审旗南白城子）筑城作为临时都城。阿利虽然对搞工程，搞设计很在行，但这个人脾气火暴，性情残忍。他命令筑城工匠用蒸熟的土筑城，筑完后检查，如果用锥子能扎入一寸，就杀掉筑城者，并把尸体也筑到城墙中去。因此，城墙筑得非常坚固，硬得可以磨砺刀剑。城筑好后，赫连勃勃自称“联方统一天下，郡临万邦”，故取名“统万”。统万城高十仞，基厚三十步，上广十步，宫墙高五仞，城内台榭高大，飞阁相连。城开四门，东为“招魏”，南为“朝宋”，西为“服凉”，北为“平朔”。如此取名，表明赫连勃勃有统一天下的野心。但统万城并非万年不克之城，在赫连勃勃死后的第二年，也就是宋元嘉二年（425），统万城便被北魏拓跋焘攻占。

赫连勃勃还让叱干阿利监造兵器，结果造兵器的工匠也倒了霉。叱干阿利规定：弓箭射不透铠甲就杀死制弓人，弓箭能射透铠甲则杀死制甲人。等兵器造好后，又死了一大批造兵器的工匠。

后秦和东晋交战的时候，后秦军最终不得不从安定撤兵回援长安，赫连勃勃趁机占据安定，得到了秦岭以北的大片土地。等刘裕带大兵东归之后，他便兵分三路南下进攻长安。一路以太子赫连为前锋都督，率骑兵二万进攻长安，自己亲率八万大军在后。一路由三子赫连昌向东阻住晋兵从潼关西援的路；第三路由王买德向南进攻青泥，阻断晋军从川蜀北援的路。

长安虽以刘义真为名义上的主公，其实权力掌握在王修和王镇恶手里。两个人派沈田子、傅弘之北上拒敌。沈田子认为胡夏兵多将广，其野战能力也很强，不能在外决战，便退守刘回堡。王镇恶得到这个消息后大骂沈田子是胆小鬼，并亲自带了一百名亲兵，去刘回堡催战。沈田子本来就对王镇恶很有看法，又听说王镇恶大骂自己胆小怯战，并要带人来监督自己，非常生气，便有了杀王镇恶之心。王镇恶刚来到刘回堡，便被沈田子派族弟沈敬仁埋下的伏兵杀死。沈田子这一疯狂的举动把傅弘之惊讶坏了，他问沈田子：“你怎么把总司令给杀了！”沈田子毫不在乎地说：“王镇恶要谋反，我奉太尉（指刘裕）密令杀之。”傅弘之和沈田子在一起共事很久了，他知道沈田子是个愣头青，而且与王镇恶一直相处不睦，他怀疑是沈田子报私仇，于是道：“既然王镇恶谋反，那他是死有余辜。但毕竟杀死王镇恶不是一件小事，我和你一起回长安解释一下这件事，这样比较好。”

沈田子一口答应，让沈敬仁守城，自己和傅弘之赶回长安。傅弘之先派亲信赶到长安把这件事报告给王修。王修急忙派兵等候在城内，等沈田子一入城，就把他捉了起来。沈田子强辩自己是奉了刘裕的密令杀死王镇恶。王修说：“你把密令拿出来给我看。”沈田子当然拿不出来，于是被王修斩首。傅弘之持刘义真的命令回到刘回堡，很轻松地就夺了军权，斩了沈敬仁，然后率众迎战胡夏太子赫连的军队。两军在池阳进行了一场大战，赫连大败后撤，逃至寡妇渡又被傅弘之追上，又一次大败。赫连两万人马折去了一半，只好退兵。

晋军前线大捷的时候，长安城内发生了内乱。因为王修对十二岁的刘义真管教很严，喜欢玩耍的刘义真对王修一直很不满。出了王镇恶这档子事后，刘义真手下那帮陪他玩耍的宠臣又说王修要谋反。刘义真也不管真假，反正他很讨厌王修，便以这个理由把王修给杀了。杀死王修后，军政大事就都得由刘义真一个人来定夺了。刘义真于是把所有的军队全部调到长安城中，他以为兵力集中在长安城内，这样就非常保险了。但结果是正准备撤退的胡夏军队又卷土重来，把长安围得如铁桶一般。围好之后并不攻城，而是分兵守住险要，断去长安的粮道和援军。刘义真的十多万大军和老百姓在长安城内待了半年之后，就吃光了所有的粮食。刘义真也不敢出战，便派人向父亲刘裕求救。

刘裕回到建康后，被封为相国、宋公，加九锡礼，仪服礼仪和皇帝一样，就差穿龙袍坐皇位了。但刘裕仍然没有打算马上当皇帝。不久，他接到长安的情报，王镇恶、沈田子、王修皆死于内乱，而十几万晋军全被围困在长安城中，粮食也吃光了。刘裕大惊失色，急忙派辅国将军蒯恩赶往长安，接应刘义真东归；又任命相国右司马朱龄石为都督关中诸军事、右将军、雍州刺史，也一同前去，代守长安。

朱龄石和蒯恩赶到长安，催促刘义真出城。刘义真在他手下那帮宠臣的劝说下，离开长安前在城内大肆抢劫，虽然名义上是不给胡夏留下东西，但受害最深的还是老百姓。刘义真带着抢来的东西，出城缓缓东行。

胡夏知道晋军毕竟拥有十多万兵力，并没有敢正面与晋军发生冲突，而是以三万骑兵在后袭扰。傅弘之劝说刘义真放弃这些抢来的东西，轻装而行，但刘义真舍不得。于是晋军只能且战且退，还要保护财物，十分疲惫。退到青泥北的时候，胡夏的王买德率两万骑兵杀到，赫连昌又率三万骑兵从潼关赶来。胡夏的军队三路夹击，其中两路又是生力军。而晋兵早已疲惫不堪，明显处于劣势。傅弘之和蒯恩与胡夏军队苦战了七八天，最终兵败被俘。刘义真这一次倒是很坚定地放弃了一切财物，什么也没敢要，带着亲兵拼命逃窜，竟然逃了出去，连身边的亲兵也都被他甩掉了，只剩下他一个人。不久，中兵参军段宏带着十几骑找到刘义真。一行人翻山越岭总算逃回东晋。

赫连勃勃劝降傅弘之不成，把他剥光衣服绑在屋外，称什么时候他愿意降了，再把他放回来。时值农历十一月，外面正下着雪，傅弘之在外大骂不止，一直到被冻死。其他被俘的晋军全部被赫连勃勃下令杀死，晋军士兵的人头堆成京观（古代为炫耀武功，聚集敌尸，封土而成的高冢），又名为“髑髅台”。

因为刘义真走的时候掳掠长安，百姓深恨晋军，到了晚上便夺城门迎胡夏军。朱龄石虽然挫败了这起夺门事件，但从此事中他感觉到长安不可守，便焚毁长安宫殿，退出长安。途中被赫连昌包围，朱龄石和他的弟弟朱超石及全军全部战死。

赫连勃勃进入长安后自称皇帝。大家都建议赫连勃勃迁都长安，赫连勃勃认为北魏才是他最大的隐患，如果以东北部的统万城为都，可遏制北魏西进。于是命太子赫连守长安，自己带大军返回统万城。

再说刘裕得知青泥大败，关中尽失，不由大恸，登城墙而北望，痛哭流涕。不久刘义真回来，刘裕降刘义真为建威将军、司州刺史，接着又打算北伐胡夏。但由于东晋当年曾发生一次大面积的水灾，百姓困饿，盗贼蜂起，国力比较匮乏，加之胡夏的赫连勃勃与后秦的姚泓不可同日而语，前者是人杰，后者为狗熊，北伐的胜算并不是很大，刘裕最终放弃了北伐。

本想再多建一些功业的刘裕这时候基本上没什么大事可干了，而且他可能也感觉到自己时日不多，于是就加紧了代晋建宋称帝的步伐。他称帝的第一步是算命，看自己什么时候称帝最合适。算命的结果是“昌明之后尚有二帝”。

昌明就是司马曜，昌明是他的字。这句谶语的意思是：“东晋在司马曜死后，还应当有两个皇帝才会结束。”刘裕很相信这个，于是就派中书侍郎王韶之把吃得香、睡得着、没病没灾、成天乐呵呵的傻皇帝司马德宗给弄死。王韶之弄死司马德宗的时候，还费了一番工夫，因为司马德宗的弟弟司马德文每天陪在他身边侍候饮食起居，从不离开。王韶之等了好多天也没找到下手的机会，到了十二月戊寅这天，司马德文正好生病了，出宫休养治病。王韶之趁司马德文不在，就带人把司马德宗勒死。司马德宗死后，刘裕又立司马德文即皇帝位。

司马德文虽然知道自己的哥哥是被刘裕害死的，但也没有办法。其实就是当不当皇帝这件事，都不是他说了算的。两年后，在刘裕的再一次操纵和导演下，百官一致上书要求司马德文禅位。

司马德文虽然心中痛楚，却不得不装作很高兴的样子说道：“其实在桓玄篡位建梁朝后，晋朝就失掉了天下。多亏宋王刘裕又恢复晋朝，使晋朝又得以延续了近20年。今日禅位，我非常愿意。”欣然提笔写就让位诏书，然后带着自己的家属走出了皇宫，把这个充满阴谋与欲望的地方，让给了刘裕。司马德文被刘裕封为零陵王，迁居秣陵县城（今湖北省荆门县），由冠军将军刘遵考带兵监管。公元420年6月，东晋灭亡。自晋元帝创立江东，到晋恭帝禅位于宋，东晋共历十一主，一百零四年；东西两晋合计共历十五主，前后一百五十六年。

刘裕于当月称帝建宋朝，追尊其父刘翘为孝穆皇帝，生母赵氏为孝穆皇后；尊奉继母萧氏为皇太后；立刘义符为皇太子；以司空刘道怜为太尉，封长沙王；追封刘道规为临川王；其余功臣增位晋爵各有封赏。又追封刘穆之为南康郡公，王镇恶为龙阳县侯。一个新的朝代———南朝开始了。

东晋灭亡后，西凉也就转向宋朝称臣。西凉原本是向后秦称藩，但由于后秦的国力日渐衰弱，顾不上管理凉州的事务，因此西凉总受北凉的欺负，经常被沮渠蒙逊带兵抢劫和侵略。西凉李暠遂于公元405年向西迁都至酒泉，并向东晋称臣，被封为酒泉公。但后来北凉仍袭扰不断，一直侵蚀西凉的领土。公元417年二月，李暠病死，其子李歆继位。西凉与北凉的战争仍是连年不断。直到公元420年，沮渠蒙逊假称南伐西秦，暗中带重兵埋伏在川岩。李歆以为北凉伐秦，必然国内空虚，举三万骑兵进攻北凉的都城张掖，途中被北凉军伏击，西凉军大败。李歆出征的时候曾经慷慨激昂，认为自己必胜，并拒绝了尹太后的劝说，战败之后，他觉得没脸再回酒泉了，便领败军再战。但连战连败，最后死于乱军之中。沮渠蒙逊乘胜攻占酒泉。

李歆的弟弟李恂其后以敦煌为都，自称冠军将军、凉州刺史，继续西凉政权。沮渠蒙逊继续派军讨伐，围攻敦煌。李恂据城而守，北凉军屡攻不下，又引水倒灌敦煌，终于攻破城池，李恂自杀，时为公元421年，西凉灭亡，历二主，共二十二年。

李歆的第三个儿子李重耳逃至北魏，他的五世孙为李渊，即唐朝的开国皇帝。而刘裕则为汉高祖刘邦的弟弟楚元王刘交的后代。一个开国皇帝是汉朝王室子孙，一个灭国王子是唐朝开国皇帝的祖宗。汉唐两个大朝，竟在此时以这样的一种形式碰了一次面，也算是一个难得的巧合。

西凉被灭，按说宋国应当征讨北凉，为自己的藩国报仇，但中间隔着一个西秦，汉中险地交通也不方便，而且年近六十的刘裕感觉自己的身体越来越差了，健康状况急转直下，所以无暇征讨北凉，却开始考虑自己的后事了。这个时候，被废为零陵王的司马德文只有三十六岁，正当壮年，而且身体倍儿棒，刘裕知道自己一定会死在司马德文前头，为了不给子孙留祸患，他派琅琊侍中张伟带毒酒去秣陵去鸩杀司马德文。

张伟不忍谋害故主，不去又难以交代，就饮毒酒自杀了。刘裕听说后，也叹息不已，但为了他宋氏的江山，还是不能放过司马德文。于是又派司马德文的大舅子，褚皇后的二哥褚淡之带了一批武功了得的大内侍卫去杀司马德文。褚淡之到后把褚皇后叫出去聊天，他带来的那些武功好手则翻墙进入司马德文室内，逼司马德文喝下毒酒。司马德文拒绝：“佛教说：人凡自杀，转世不能再投人胎。”这些人便把司马德文摁倒在床上，用被子把他给捂死了，然后又跳墙出去。褚皇后和二哥说完话回来后，发现司马德文已经气绝。褚皇后伏尸大哭，禇淡之装作不知情的样子也跟着掉了几滴泪，然后劝了劝妹妹，料理了司马德文的丧事之后，回去复命。时为公元420年9月。

刘裕一共有七个儿子，长子刘义符为太子，但刘义符爱和一帮混混在一起胡闹，这让刘裕很是担心，加上他的身体每况愈下，便开始考虑换太子的问题。他派谢晦考察老二庐陵王刘义真。谢晦考察后回来报告说：“刘义真有辩才，但无德量，德轻于才，实非人主。”

公元421年，刘裕的三儿子刘义隆才十四岁，年纪还太小，刘裕暂时并未考虑把他列为太子人选。老四刘义康只有十二岁，其余三个儿子更小。刘裕最终还是没有废掉太子刘义符。公元422年春，刘裕有一段时间卧床不起，后来病情转好，但到了夏天又突然恶化。刘裕任命徐羡之、傅亮、谢晦三人为辅政大臣，同时暗令刘义符防备谢晦有不臣之心。不久后刘裕病亡，年六十岁，在位两年有余。

刘裕从把持晋朝政权到做宋朝皇帝的这一段时间所采取的治国政策是很积极的。由于他出身贫寒，生性节俭，所以很注意休养生息，爱惜民力。后宫的嫔妃很少，宫女和太监自然用得也少，宫内开支并不多。刘裕更不喜珍宝奇异之物。当年他出征后秦的时候，有人送上来一个琥珀枕，光色华丽，十分漂亮。刘裕让人把这个琥珀枕捣成粉分给将士作金疮药。岭南曾经献上一种筒细布，做工精致异常，刘裕认为这种东西太耗费人力，但用处并不大，属于奢侈品，于是命有司弹劾岭南太守，并下令禁作此布。刘裕平定关中后，他得到了姚兴的侄女姚氏，由于姚氏太漂亮了，连不近女色的刘裕也被她打动了心，对姚氏十分宠爱。臣下谢晦劝谏他不要因女色而荒废政务，他当晚就将姚氏送出宫去。刘裕宫中所用的东西，能用银器的绝不用金器，能用铜器的绝不用银器。他还把自己贫贱时用过的农具在宫中专设一展览室陈列起来，以告诉后代要克勤克俭。刘裕的女儿出嫁的时候，嫁妆中没有一件锦绣金玉的衣物。

刘宋初期，刘裕收复北方的青、兖二州，西至关中，大致拥有黄河以南的广大地区，成为东晋南朝时期疆域最大的一个王朝。刘裕即位前后，吸取了前朝士族豪强挟主专横的教训，抑制豪强兼并。他杀了奴客纵横的京口大地主刁逵，把刁氏成万顷的土地和大量财产分给贫民；后又杀了隐匿人口的余姚大族虞亮。有鉴于晋朝时荆州等地大将拥兵自重，屡为祸乱，他削弱强藩，集权中央，裁并荆州府的辖区，限制其文武将士的额员。为防止权臣乱政，他特下诏：凡日后大臣外出征讨，一律配以朝廷军队，军还交回朝廷。

由于东晋士族隐匿户口，大大减少了官府收入，刘裕下令整顿户籍，厉行土断之法，清理侨人户籍，使侨富户口编入所在郡县。他还废除一部分屯田池塞以赈百姓，并禁止豪强封锢山泽。国家出现财政赤字的时候，刘裕曾经想增发货币，造五铢钱。但经过太常范泰的劝说后，他终于没有实施这个其实是变相掠夺民财的政策，转之以依靠发展生产来充实国库。刘裕下令：凡政府所需物资，不准像过去那样滥行征发，而是派有关官员以钱购买。适当降低农民租税，废除苛繁法令，让百姓在宽松的环境中休养生息，发展生产。刘裕在中国历史上是个比较明智的帝王，算得上是一代有为之君。

北魏皇帝拓跋嗣听说刘裕死了，便命司空奚斤为大将军，率兵南下，欲收复河南、山东等地。这时在河南省汝河与颍河流域，活动着一支一两万人的队伍，这支队伍是晋朝宗室司马楚之组织起来的，他们占据长社（今河南长葛东北），与宋国为敌。这一段时间内，宋国并没有发兵攻打他们，而是派刺客去刺杀司马楚之。但刺客沐谦不但没有下手，还投奔了司马楚之。后来刘裕病重，又一直操心选太子的事，便没有来得及剿灭司马楚之。当然，司马楚之的实力也不足以让宋国担心，所以才得以存在下来。这次北魏南征，司马楚之主动联络北魏，被北魏任命为征南将军兼荆州刺史，与奚斤一起进攻河南。司马楚之进攻雍上，奚斤进攻滑台。

虎牢关的司州刺史毛德祖连忙派司马（官名，不是姓）翟广驰援滑台，又派长社令王法政去守召陵，将军刘怜守雍上，防御司马楚之。

司马楚之攻打雍上的刘怜，因为刘怜坚守不能攻下；奚斤围攻滑台，也不能攻下；只有尚书滑稽乘虚攻下防守薄弱的仓垣，陈留太守严稜则主动向奚斤请降。但魏军占领仓垣和陈留并不能改变战局形势，晋军和魏军仍被宋军所阻挡，不能南下。

于是拓跋嗣亲自率军五万，向南进发，并向奚斤下了死命令，如果攻不下滑台，就要治罪。奚斤遂亲自冲到第一线和士兵一起攻城，魏军士气受到鼓舞，攻城力度明显增加，很快攻破滑台。守吏王景度弃城而逃，司马（官名）阳瓒率兵与魏兵巷战，最终被俘后遇难。奚斤乘胜击败迎面碰上来的翟广援军，直抵虎牢关下。毛德祖固城而守，魏军屡次强攻，损兵折将，不能登城，再次被阻。

这时魏军的黑矟将军于栗出兵河阳，进攻洛阳的辅城金墉。毛德祖则派振威将军窦晃沿黄河南岸布防，堵截于栗。

魏军又派将军叔孙建等部队向东迅速渡过黄河进攻青州和兖州。宋国的豫州刺史刘粹，则派属将高道瑾据守项城，徐州刺史王仲德带兵据守湖陆，阻截魏军。

魏军的娥清、期思侯、闾大肥等部进攻碻磝（今山东茌平西南古黄河南岸），兖州刺史徐琰稍一接触便向南逃跑。于是魏军的这部分很快攻破了泰山、高平、金乡等郡。叔孙建便由此向东逼近青州，青州刺史竺夔据守东阳城，同时向建康求救。

宋国派南兖州刺史檀道济会同冀州刺史王仲德，出师东援；庐陵王刘义真这时也派龙骧将军沈叔狸，率军支援。

这场战争一直持续到第二年，最终魏将于栗在奚斤部队的配合下突破了窦晃的防线，大败窦晃，直逼金墉城。据守金墉和洛阳的河南太守王涓之听说魏军来了，弃城而逃。魏军不战而得金墉、洛阳。于栗被拓跋嗣任命为豫州刺史，镇守洛阳。这时，魏军得以抽出所有兵力集中到虎牢关那里猛攻，虎牢关越加吃紧，奚斤、公孙表等部日夜猛攻，魏军的后继部队源源不断。毛德祖拼命抵御，并挖通六条地道，夜里从地道中出来偷袭魏军，将魏军击退。但魏军被击退并不乱阵脚，毛德祖又不敢追击迫敌决战，只能占了便宜后迅速回城。所以魏军很快又重新集结攻城。

毛德祖又用了一个反间计，假装和公孙表通信，却故意让奚斤看到。奚斤查获书信后，立刻密报拓跋嗣，正巧太史令王亮和公孙表有矛盾，便借这个机会向拓跋嗣说了公孙表的许多坏话。拓跋嗣于是迅速派了钦差大臣，飞驰到公孙表的营中，把公孙表给勒死了。

公孙表本是一员勇将，他一死，毛德祖便减轻了许多压力，虎牢关竟然因此又守了三四个月。

在山东方面，拓跋嗣命令叔孙建急攻东阳城，又任命刁雍为青州刺史，命令他率部协助叔孙建攻城。刁雍就是被刘裕杀掉的前豫州刺史刁逵的同族，刁逵被杀后，刁氏全族被杀。只有刁雍逃到后秦，后秦灭亡后又逃到魏国。

东阳守吏竺夔一共只有两千来人，他先派人把所有的庄稼都收割了，然后守城不出。魏军进入青州后，因为不能就地筹粮等待后勤补给，浪费了一些时间。济南太守桓苗趁这段时间赶到东阳城，与竺夔合兵一处共同守城。

魏军不惜代价地强攻，多次造成险情，并且有一次已经攻塌了一段城池，竺夔和桓苗在城缺口拼命抢堵，用尸体填埋缺口，总算击退魏军。这时魏军中流行起瘟疫，有一大半士兵染病。叔孙建要退兵，刁雍极力要求继续进攻。正在争执时，宋军的援军檀道济部到了，魏军遂迅速撤退。

檀道济是扔了辎重急行军，到了东阳城时粮草已尽，士兵们也饿了一天了，所以也不能追击魏军，便留在东阳城修筑城防。

魏军在东部无法前进，而且碰到了宋军主力，只好把进攻重点全部集中在西边，集中了更多的兵力强攻虎牢关。拓跋嗣亲自在军中督战。

虎牢关已经被围七个多月，每天都在打仗，士兵已经死伤大半，在魏军前仆后继的强攻下，虎牢关在十多天后被攻破。但毛祖德已经事先在城内又修了三重城，魏军本来以为成功了，却见眼前又有一重城墙，只好又拼命往里攻。攻了一重又一重，攻到第三重时，宋军檀道济部已经兵至湖陆（今河南焦作），刘粹来到项城，沈叔狸一部则在高桥（今江苏东海东北）。檀部被魏兵阻住，而刘部和沈部则因畏惧魏兵强盛，不敢与之决战。魏军得以从容攻破虎牢关，参军范道基率二百人突围南逃，毛德祖被俘后受到很好的待遇，但因伤重而死。虎牢关被攻破后，司、兖、豫三州诸郡县（大约为河南省全境和山东省西部）全部为北魏占有。

拓跋嗣本来还想乘胜南征，但也因为身体原因，不得不罢兵回都。他回到平城后很快病死，太子拓跋焘继位。拓跋焘听从丞相崔浩的话，停止战争，休兵养民。宋军连打败仗，也失去了反攻信心。两国遂罢兵。