且说皇太后萧菩贤率领南京的残余人马，逃出南京城，跑到了松亭关稍歇，此时有探马来报，完颜阿骨打已经率军攻克南京，萧菩贤闻报大惊，她本打算出来躲藏几天，如此看来，南京是回不去了。萧菩贤召集众将，讨论到何处去安身。

回离保是奚人，自然想到奚地去，所以他提出：“请皇太后到奚王府立国，然后与金国分庭抗礼，以待东山再起。”

耶律大石当然不肯听从回离保的意见。他说：“现在辽国之地，几乎尽为金国所有，我们势单力孤，无论走了哪里，都无法躲避金兵的追击，目前最英明之计，应当去投奔天祚皇帝，两军合到一处，即可重振军威，以图他日重振大辽。”

此时耶律淳的女婿、驸马都尉萧勃迭却说：“我们是太祖的子孙，确实应当去投奔天祚皇帝，然而因我们另立过天锡皇帝，此去有何面目与天祚帝相见？”

萧勃迭此言一出，自然引起了一些大臣的随声附和。萧菩贤犹豫不决。耶律大石见状，喝令左右军士将萧勃迭拉出去斩首，并传令全军，有敢不从者，与萧勃迭同罪，杀无赦。

耶律大石对萧菩贤说：“现在我们已立秦王耶律定为皇帝，所以天祚帝怎么会降罪于你我呢！”

回离保坚决不同意，他率手下的奚军与耶律大石率领的契丹军列阵而对，双方剑拔弩张，杀气腾腾。萧菩贤思忖片刻，决定同耶律大石一起向西奔夹山，去投靠天祚帝。而回离保则率奚军去了箭笴山，并自立为王，僭号为神圣皇帝，国号大奚，改元天兴。

回离保称帝后，天祚帝远在夹山，时刻都有金军追赶，所以只能发了一篇讨伐令，却不敢率军前来讨伐。

回离保遇到的第一个难题就是军中严重缺粮。为了解决这个问题，1123年6月，回离保率军出卢龙岭，攻破景州。又在石门镇打败已经降宋的常胜军张令徽、刘舜仁部，攻陷蓟州。当时形势十分危急，童贯从京师派遣来使，严厉斥责燕山知府王安中和郭药师，并命二人火速发兵，征剿回离保。

郭药师自从上次带兵攻打南京失败后，宋徽宗不但没有处分他，反而对他恩宠有加，由武泰军节度使，提升为检校少保，同知燕山府。六月，回离保带兵攻陷景州、蓟州，前方形势危急，宋徽宗急召郭药师入京，赐给宅第姬妾，命贵戚大臣轮番设宴款待，因而郭药师尽见北宋奢侈之风。

而后，宋徽宗又在后苑延春殿亲自召见了郭药师。

因当时正值盛夏，大殿上特设二大金盆，内贮冰块，用来降温。

郭药师跪在堂下，感动得汪然涕下：“臣在辽时，闻陛下如在天上，不想今日有幸得见龙颜，万分荣幸！臣马上即死犹可瞑目了。”

宋徽宗对他自是一番褒奖，并委以边界防御之事。

郭药师跪在地上，说：“请陛下放心，臣一定效力死战，击败回离保，以保燕山百姓。”

宋徽宗见郭药师一副出兵必胜的样子，便笑着对他说：“朕想再托你办一件事！”

郭药师叩头说：“臣乃一芥草莽，今日有幸得蒙陛下大恩，立誓效忠陛下，即使赴汤蹈火，身冒斧铖利刃，纵然粉身碎骨，也在所不辞！不知陛下欲命臣所办何事？”

宋徽宗说：“你打败回离保后，然后挥师夹山抓住天祚帝，以绝辽人复国之望。”

郭药师却脸色大变，说：“天祚帝乃臣故主也，因故国被金所灭，才仓惶出走夹山，臣方得以投降陛下。臣事陛下，犹事故主也。今陛下命臣发兵去打故主，臣万死也不敢答应！”

郭药师说到此处，涕泪如雨。

郭药师的这番表演，徽宗深受感动，于是赐给郭药师两个金盆及一件大珠璎络缝销金青纱战袍，并官加检校太傅。

郭药师返回燕山府。

七月，郭药师与回离保大战于腰铺，大败回离保，一直乘胜追过卢龙岭，将回离保所率的奚军杀死过半。并生擒阿鲁太师，获耶律德光尊号、宝剑、金印等物。

此役奚军损失惨重，将士上下离心，回离保的部下耶律阿古哲见势不妙，与外甥耶律乙室八斤合谋，乘机杀死了回离保，并割下回离保的首级，投降了北宋。

大奚国在历史上昙花一现，回离保刚做了几个月的皇帝就被手下杀死了。

自此，郭药师因有战功在身，又自恃徽宗恩宠，为所欲为，飞扬跋扈。凡是郭药师向朝廷所要的兵械甲杖马匹粮草等，朝廷都会保证如数供给。郭药师派遣部下到宋朝境内的各州做生意，强买强卖，大发不义之财。同时，郭药师召集天祚帝旧时的工匠制造各种珍奇之物，多以玉带玛瑙金丝等物贿赂北宋朝中权贵。此时，郭药师手下的常胜军已发展有5万多人，他招募的乡兵号称30万。而北宋的戍兵只有九千人，却常因为粮饷供应不足，经常衣食不保。最后竟然连他的上司燕山知府王安中也不敢惹他，一味曲意逢迎，姑息养奸。

王安中是蔡京的得意门生，像他的老师一样，王安中也经常以吟诗作赋为能，而且贪财腐化，根本就不会行军打仗。作为武将的郭药师哪里看得起王安中这种弱不禁风的文人，因此根本不听王安中的指挥，在燕山府中我行我素，二人貌合神离。

郭药师与其部下仍穿辽国的服装，因此有人暗中将他比做北宋的“安禄山”。

北宋只好将王安中召回，派蔡靖前去当燕山知府。蔡靖比王安中有些手段，但终不能完全控制他。蔡靖暗中上表朝廷，言称：“药师瞻视不常，性情凶残狡黠，怙宠恃功，日肆暴虐，渐露逆心，将来必背负朝廷，兴祸不远，望朝廷宜早图之，一旦势成，则不能制也！”

北宋朝廷的有识之士对这种局面非常忧虑，力劝宋徽宗早日解除郭药师的兵权，于是宋徽宗下诏任他为太尉，回朝就职。

郭药师自从北宋君臣杀掉张觉后，就开始对朝廷怀有戒心。此时见宋徽宗召他入朝任职，明为升官，手中却无一兵一卒，实则暗降！郭药师窥出北宋的用意，自恃手中拥有重兵，以各种理由拒不到任，北宋朝廷也拿他没有办法。

宋徽宗命童贯以巡边为名，前去燕京，实去观察郭药师是否有谋反之心，并且授权，必要时可借机除掉他。

听说童贯要来巡边，狡诈的郭药师只率数名骑兵，远远地迎到易州，一见到童贯就马上跪倒在地。童贯却赶紧避开了，假惺惺地说：“现在你已官至太尉，级别与我一般大，焉能行此大礼？”

郭药师却叩头不止，不知廉耻地说：“您就是我的再生父母，药师此拜是拜父亲，却不是拜太尉！”

童贯非常高兴，也就大模大样地接受郭药师的跪拜了。

郭药师带着数队人马，邀请童贯来到野外阅兵，四周却空无一人，童贯心中生疑。却见郭药师下马后，一挥手中令旗，只见四周的山谷中伏兵骤出，盔甲耀日，数不胜数，童贯见状大惊失色。

又见郭药师一挥令旗，兵士全部消失在山谷之中。

童贯连声夸赞郭药师治军有方。

郭药师见童贯眉开眼笑，不失时机地献上了一份厚礼。

童贯上表宋徽宗，称郭药师忠义有为，必不负国，且治军严整，将来只有他才能对抗金军。

宋徽宗从此对郭药师坚信不疑。

后来，完颜宗望率领东路军向北宋悍然发起进攻，与完颜宗翰率领的西路军形成钳形攻势。完颜宗望所率的东路军进军神速，相继攻克榆关、檀州、蓟州等重镇，就在北宋危亡之时，就是这个颇受宋徽宗恩宠倚重的郭药师却临阵率部发动兵变，劫持了蔡靖等北宋官员投降了大金，并为前师，向北宋发起了进攻，从面导致了“靖康之难”。

天祚帝见萧菩贤、耶律大石率人来归，勃然大怒，他咬牙切齿地骂萧菩贤道：“有朕在，你算得上是哪一门的皇太后。你与耶律淳借朕蒙难之际，谮越皇位，来呀，拉出去杀啦！”

辽兵一拥而上，将萧菩贤拉出去斩首示众。

天祚帝犹不解恨，下诏降耶律淳为庶人，除去他的族籍，并且为了告戒他人，向在场的人历数耶律淳的罪过：“九族之内，耶律淳拥叔父之尊；百官之中，又有人臣之重，趋朝不拜，文印不名，朕亦曾赐其金券。如此隆恩，众所共知。及外寇侵犯，却不顾大义，任用处温父子等逆臣小人，僭称帝号。耶律淳大为不道，弃义背恩，获戾祖宗，朕不敢赦，其所授官爵封号尽行削夺，并妻萧氏亦降为庶人，改姓虺氏。呜呼，仰观天意，俯徇舆情，勉而行之，朕亦不忍。此为乱臣贼子的下场，为臣子者当深戒之！”

随后，天祚帝便痛斥耶律大石：“朕还健在，你怎么敢拥立耶律淳为帝？难道你不怕死吗？”

而耶律大石毫不畏惧，慷慨陈辞地说：“陛下以全国之力，却不能抗拒金兵，弃国远遁夹山，使大辽黎民尽遭涂炭之苦。臣所拥立的耶律淳，也是太祖的子孙，岂不远胜于向金人摇尾乞命？陛下要杀则杀，臣死于陛下之手，死而无憾！”

天祚帝哑口无言，现在身处绝境，正是用人之际，他再也不敢滥杀忠臣了。

于是，天祚帝赦耶律大石无罪，并设酒宴为他接风。

在夹山的日子，没有了往日的歌台舞榭，没有了昔日的莺歌燕舞，天祚帝倍感乏味，他决心要夺回曾经属于他的一切，包括金钱、美女和土地。

天祚帝命耶律大石率兵攻打圣州。

尽管耶律大石心有不愿，但是刚刚来到天祚帝的身边，又蒙皇恩赦免了死罪，耶律大石只好仓促带兵向守在圣州的金军开战。

金国都统斡鲁古听说耶律大石率兵攻打圣州，便派遣完颜娄室、马和尚等人率兵前来救援，耶律大石是辽国能征善战之将，曾经两次打败宋国的军队，但是这次他遇到的是大金国的常胜将军完颜娄室，况且他的手下又是一群乌合之众，所以刚与金军交锋，便一触即溃，耶律大石被生擒活捉，成了金军的俘虏。

金军抓到了耶律大石这个重量级的人物，如获至宝。他们对耶律大石威胁利诱，赐给他一个美女做老婆，逼迫他带路去偷袭夹山泥淖中天祚帝的行营。此时，天祚帝的几个儿子带着一批人马正屯兵于青冢寨。耶律大石自思，青冢寨的辽军在风声鹤唳之际，肯定是戒备森严，若自己将金军带到那里，不但自己能够获救，而且还能俘获随同前去的辽将。

可是，当五花大绑的耶律大石，带着完颜宗望的大军，偷偷地来到青冢寨时，令耶律大石万万没有想到的是，这里却是防守松驰。因此，秦王耶律定、许王耶律宁、诸王妃公主及从臣被金军俘虏，并缴获辎重车辆一万多辆。只有梁王耶律雅里在太保耶律特母哥的保护下，从小路逃回了夹山辽军的大本营。

耶律雅里，天祚帝的第二儿子，字撒鸾。补封为梁王。

这时，耶律雅里听说天祚帝在云中失利，耶律雅里带兵驰援。当时，他的扈从有一千余人，比天祚帝的多。天祚帝恐与耶律雅里同去的耶律特母哥谋反，天祚帝遂以护卫不当之罪，欲斩耶律雅里。众臣跪地求情，天祚帝才赦免耶律雅里无罪。

天祚帝拿着宝剑，恶恨恨地问儿子耶律雅里：“耶律特母哥此次同你前来，打算要干什么？是要你篡逆皇位吗？”

耶律雅里委屈地说：“冤枉啊，儿臣实在没有这种打算。”

自己的儿子、嫔妃被金军抓走了，为了报仇，天祚帝带着手下的辽兵，在白水泺偷袭金军，结果再次被击溃。

天祚决意渡河投奔西夏，从臣力谏不听，人心惶惧，不知所终。副统军耶律敌烈私下对耶律特母哥说：“事已至此，民众离心，天祚帝颓废，国将不国，因此正是我辈效力建功之时。你我不如为社稷再立新君！”

太保耶律特母哥也早有此意，二人商议后，劫持了梁王耶律雅里，逃到西北沙岭，在行进中，见有一条蛇横道而过，众人皆以为是不详之兆。三日后，拥立耶律雅里为帝，改元“神历”，国号仍为大辽国。

耶律敌烈自封为枢密使。耶律特母哥为副枢密使。

耶律雅里性情宽大，不愿杀人。抓住那些逃走的人，只不过是命人鞭打一番而已。有自愿前来归附的，即加官封爵。随从的人不解，耶律雅里说：“想要归附的就归附，不想归附的尽管离去，何必要威逼强迫呢？”因此，乌古部节度使纠哲、迭烈部统军挞不也、都监突里不等人各率部卒前来归附。自此前来投奔的人很多，耶律雅里却日渐荒怠，喜好以击鞫为乐。耶律特母哥直言劝谏，耶律雅里才不击鞫了。

10月，耶律雅里在查剌山打猎，一天之内就打死了40只黄羊、21只狼。耶律雅里因来往奔逐，劳累过度而病倒，不几天死去。年仅三十岁，在位仅5个月。

耶律雅里死后，耶律特母哥称耶律术烈才德兼备，又是兴宗皇帝之孙，所以又僭立耶律术烈为帝：11月，耶律敌烈的部下发动兵变杀死了耶律敌烈，耶律术烈也为乱兵所杀。在位仅20多天。

由于带领金军偷袭天祚帝的行营，耶律大石彻底得到了金人的信任，被任命为金军的都统，随金人一起去讨伐天祚帝。但是耶律大石不是耶律余睹，他身在金营，却时时盼望能逃回夹山。一天，他与完颜宗翰一起下双陆棋，耶律大石尤善此道，当时他喝了不少的酒，所以不知礼让，完颜宗翰连连输棋，心中忿恨，生出杀死耶律大石之心，却不露声色。善于察颜观色的耶律大石瞧出了端倪，吓出了一身冷汗，酒一下子醒了八分，心中万分惧怕，于是赶忙对完颜宗翰恭敬有加。

晚上回到营帐后，耶律大石带上他的五个儿子连夜逃走。第二天，完颜宗翰准备好兵丁，欲杀耶律大石。但是天近中午也不见耶律大石的踪影，完颜宗翰便派人来问，耶律大石的妻子说：“昨晚大石因饮酒过多忤逆了大人，回来后畏罪而逃了。”

完颜宗翰大怒，将她许配给军中地位最卑贱者，耶律大石的妻子不肯屈服，张口大声谩骂，完颜宗翰下令将其乱箭射死。

一心报国的耶律大石在被捕四个月后，率领七千余名骑兵，重新回到了夹山。

在夹山逃亡的天祚帝听说完颜阿骨打病死了，兴奋异常。哈哈，他到死也没有抓到我，天祚帝心里甭提多高兴啦。

天祚帝长期处于逃跑的状态，可以说经常做有氧运动，身体就是比南征北战的完颜阿骨打好。

天祚帝因耶律大石率军来归，又得到阴山室韦谟葛失发来的援军，以为是上天助辽复兴，于是决定出兵收复燕云失地。此时，耶律大石吸取上次的教训，极力劝阻：“当年金人初陷长春、辽阳，陛下不积极准备迎战，却逃到中京；金人攻陷上京，陛下又逃到燕京；中京沦陷后，陛下则逃到西京；最后西京落入金人之手，陛下则逃到夹山。陛下一向不以全国之兵以拒金贼，从而使全国大半疆土尽为金人所有。现在陛下只剩夹山一隅之地，国势衰微，应当休养生息，养精蓄锐，待军强马壮再相机而动，故此千万不要再轻举妄动。”

刚愎自用的天祚帝勃然大怒：“朕看你是一朝被蛇咬，十年怕井绳。金主完颜阿骨打已死，金兵军心不稳，恰是我大辽出兵重掌天下之机，你若贪生怕死，朕愿一人去讨伐金贼，以雪亡国之恨！”

耶律大石说：“若此时草草出兵，则是自寻死路。”

耶律大石文武双全、有胆有识，空有一腔爱国热情，却遇上耶律延禧这么一个皇帝。

天祚帝拒不接受耶律大石的建议，坚持出兵，君臣矛盾激化，不欢而散。

耶律大石作为人臣却很难容于君主。他知道天祚帝常有杀他之心，所以心中惴惴不安。回到营中，想到大漠西北一些边远的部落还是辽国旧地，若能拢络西北诸部，便有复兴辽国的可能。但是昏庸无道的天祚帝报仇心切，实在不可与之共谋大计。于是，耶律大石召来手下的几个亲信将领，将自已的打算合盘托出，得到了他们的一致赞同。

耶律大石率领属下的二百多名忠心效命的将士，乘夜间偷偷离营。这一天的夜晚，月明星稀，凉风刺骨，不时传来猫头鹰“嘎嘎”的叫声。突然前方有一队人马拦住去路，原来是北院枢密使萧乙薛和部将坡里括正带着人马在此巡逻。

萧乙薛见是耶律大石，狐疑地问道：“大石将军此去有何公干？夜间出营，是否有陛下的令牌？”

耶律大石见无法隐瞒，便直言说道：“陛下不听我的劝告，执意东征，我只好另去西北，为手下将士谋一条生路。将来若能东山再起，便可复兴大辽，也不枉为太祖的子孙。”

萧乙薛冷笑说：“如此说来，你是要叛逆陛下了？”

耶律大石说：“良禽择木而栖，忠臣择明君而事。今日之举，实出无奈。若你有意，则可同行，将来共图大业。”

萧乙薛则怪笑不已：“自古有言，忠臣不事二主，我乃堂堂枢密使，岂能与你等鼠辈小人为伍？”

耶律大石见状，大手一挥，手下二百多名将士一拥而上，将萧乙薛、坡里括等人杀死。耶律大石立即率人连夜逃走。所过之处皆为平沙广漠，寸草不生，大风袭来，扬尘弥漫，对面不辨颜色。连绵的沙丘，根本没有水源，误入此地的人多被渴死。耶律大石率领着手下人马，苦熬了三天三夜，九死一生，才度过这片死亡之地。

耶律大石带领人马涉过黑水后，白达达的详稳床古儿来到军中，献马四百匹，驼二十只，羊若干。然后一直向西行到镇州可敦城，镇州是辽西北路招讨司所在地。

耶律大石于北庭都护府驻军，并召集威武、崇德、会蕃、新、大林、紫河、驼等七州及大黄室韦、敌剌、王纪剌、茶赤剌、也喜、鼻骨德、尼剌、达剌乖、达密里、密儿纪、合主、乌古里、阻卜、普速完、唐古、忽母思、奚的、乣而毕等十八部大王，号召他们同心协力，共同抵御金军，遂得精兵万余。

耶律大石对他们说：“我祖宗艰难创业，历世九主，历年二百。金以臣虏，逼我国家，残我黎庶，屠翦我州邑，使我天祚皇帝蒙尘于外，日夜痛心疾首。我今仗义而西，欲借力诸蕃，翦我仇敌，复我疆宇。惟尔众亦有珍我国家，忧我社稷，思共救君父，济生民於难者。”

镇州周围地区，有水草丰美的牧场，有辽代屯军开垦的农田，耶律大石亦农亦牧，实力迅速发展。他一面联合西夏，一面与南宋沟通，成为抗金复辽的一面旗帜。金太宗即位之初，不敢冒然出兵征讨，只敕西南、西北路将领严防死守，防止大石与西夏联合。金天会七年，耶律大石结束休整，开始向外发展，攻占了金朝北部二营，并将天祚帝在西部群牧的数十万匹御马据为己有。

耶律大石的壮大引起了金朝的重视。泰州都统婆卢火向朝廷报告：“耶律大石已得北部二营，恐其军势强大，应当屯兵驻守，或派兵征讨，以绝后患！”

金天会八年，金太宗遣降将耶律余睹、石家奴、拔离速等前来追讨，进至乌纳水，不战而还。

耶律大石清醒地认识到，新兴的大金帝国在政治、经济、军事上都处于上升时期，实力大大超过了他们，金军的进攻虽然半途而返，但不等于他们失败，更不等于他们没有防御能力。但是，当时中亚的情况恰好相反，高昌回鹘王朝、哈喇汗王朝经过几个世纪的发展，已进入衰落时期。耶律大石决定先向西发展，扩大领域，建立更为雄厚的物质基础，然后再来征服金朝，收复大辽疆域。

耶律大石以可敦城、古回鹘城为中心，向西北谦河地区推进，遭到当地黠戛斯人的抵抗。于是他又向西发展，越过阿尔泰山，进入额尔齐斯河，在叶密立（今新疆额敏县）修筑城池，招抚当地部族，前来投靠者已有四万户之多，这当中有一些是为哈喇汗国守边的辽国人。第二年二月，耶律大石以青牛白马祭天地、祖宗，整军继续向西而行，进军哈喇汗国。行前，他致书高昌回鹘国的国王毕勒哥，追述契丹与回鹘先世之好，表明了借道西进的意图。受到了回鹘王毕勒哥的欢迎。毕勒哥亲自将耶律大石迎到他的府邸，大宴三日。临别时，毕勒哥献马六百匹，驼一百匹，羊三万只，一直送到回鹘的境外。并愿意以子孙为质，世代为耶律大石的附庸。

耶律大石行兵万里，所过之处，敌者胜之，降者安之。归者数国，军势日盛，锐气百倍。并获驼、马、牛、羊、财物，不可胜计。

金天会九年，耶律大石在东西两线同时与金国和哈喇汗国交战，东线取得胜利，保卫了漠北；西线没有取得进展，但却牢牢地控制了叶密立。

二月五日，文武百官在起儿漫拥立耶律大石为帝，号菊儿汗。尊号为天佑皇帝，改元延庆。重建大辽政权，史称西辽，阿拉伯史学家称为哈剌契丹。

此时耶律大石年方三十八岁，追祖父为嗣元皇帝，祖母为宣义皇后，册元妃萧氏为昭德皇后。耶律大石对百官说：“朕与卿等行三万里，跋涉沙漠，夙夜艰勤。赖祖宗之福，卿等之力，冒登大位。尔祖尔父宜加恤典，共享尊荣。”

耶律大石在起儿漫巩固地位之后，两次率军南下，高昌回鹘投降了西辽，成了一个附庸国。耶律大石随后陈兵哈喇汗朝边境。此时东哈喇汗朝的大汗是伊卜拉欣，此人软弱无能，竟派使者去邀请耶律大石到他的都城八喇沙衮，以助其抵御葛逻禄和康里的侵扰。这对东哈喇汗王朝来说，无疑是引狼入室，当外敌被击退后，耶律大石将易卜拉欣降封为“土库曼王”，只把喀什噶尔与和阗一带留给东哈喇汗王朝，使之成为西辽的附庸国，而将八喇沙衮攫为已有。

八喇沙衮位于楚河谷地，左山右川，广袤千里，土地肥沃，宜于农耕；水源充沛，农桑发达，瓜果繁多，盛产葡萄美酒。于是耶律大石决定定都于八喇沙衮，别称虎思斡鲁朵，意为“强有力的宫帐”。又逐渐向周围的城邑派遣了官员，改延庆三年为康国元年。

从此，西辽一直定都在虎思斡鲁朵。

在这块土地上站稳脚跟后，经过充分的休养生息，耶律大石想起了十年前故土沦丧时的景象。为了实现“中兴”，实现恢复契丹帝国宏伟大业的夙愿，耶律大石以六院司大王萧斡里剌为兵马都元帅，敌剌部前同知枢密院事萧查剌为副元帅，茶赤剌部秃鲁耶律燕山为都部署，护卫耶律铁哥为都监，率七万铁骑东征，准备为辽国复仇。

耶律大石以青牛白马祭天，树旗以誓，组织众人誓师说：“我大辽自太祖、太宗艰难而成帝业，其后嗣君耽乐无厌，不恤国政，盗贼蜂起，天下土崩。朕率尔众，远至朔漠，期复大业，以光中兴。”

耶律大石对元帅萧斡里剌说：“今汝其往，信赏必罚，与士卒同甘苦，择善水草以立营，量敌而进，毋自取祸败也。”

西辽军进军到喀什喀尔，这里原有契丹帝国的汉军和契丹军驻扎，西辽军一来，马上就相继归服，西辽军进而征服了和阗。但是在继续进军中，西辽军在辽阔的沙漠上行进了万余里，路遇风雪，牛马损失大半，却连一名金军也没有遇到，东征大军已是疲惫不堪，主帅萧斡里剌放弃了东征的志愿，勒兵而还。

耶律大石筹备了十年的复国之梦就这样破裂了，在虎思斡鲁朵等待捷报的耶律大石仰天长叹：“这是上天不让我讨伐金国，天数啊！”

东征失利后，耶律大石暂时放弃了收复故土的念头，对西辽进行了有效的统治，数年间，百业兴旺，牲畜肥壮，国富民强。1137年，西辽开始了第二阶段的向外扩张，它首先进入费尔干纳谷地，继续向西推进，打败了西哈喇汗王朝的军队，大汗马赫穆默德逃回撒马尔罕。

三年后，西哈喇汗王朝与葛逻禄人发生冲突，马赫穆默德向塞尔柱王朝国王苏丹桑贾尔请求支援，苏丹桑贾尔组织其他各国，集中十万多骑兵，渡过了阿姆河，开进河中地区，向葛逻禄人发起进攻，葛逻禄人向耶律大石求援。耶律大石给驻扎在撒刀尔罕的苏丹桑贾尔写信，为葛逻禄人求情。然而苏丹桑贾尔不但不接受说情，反而写信让耶律大石接受伊斯兰教，否则就用武力解决。

耶律大石率领西辽军进军撒马尔罕。1141年9月9日，两军在卡特万草原相遇，相距二里许。

耶律大石仔细观察了对方的行军布阵，晓谕全军将士：“西域军虽多，但有勇无谋，我军一举攻之，其必首尾不能相救，我师必胜。”于是派六院司大王萧斡里剌、招讨副使耶律松山率领2500人从右发起进攻；枢密副使萧剌阿不、招讨使耶律术薛率领2500人从左发起进攻；耶律大石亲率大军直接从正面进攻。三军一起进发，苏丹桑贾尔的部队大败，僵尸横亘数十里。西吉斯坦国王、苏丹桑贾尔的宰相和妻子被俘，苏丹桑贾尔带着残兵侥幸夺路而逃。

此役后，苏丹桑贾尔一蹶不振，几年后被叛军囚禁，曾经纵横中亚的塞尔柱王朝就此灭亡。

卡特万会战，是中亚史上一次著名的战役。耶律大石以少胜多，成功地征服了西哈喇汗王朝，实现了他一生事业的巅峰绝唱。

耶律大石乘胜出兵，屠杀人民，洗劫村庄，逼迫花剌子模国向西辽朝贡臣服。

耶律大石在西北建立的西辽政权，是辽朝的继续，前后历九十多年；西辽的疆域东起哈密，西至咸海，北达叶尼塞河上游，南抵阿姆河，一时成为中亚一个强大帝国。当时的西辽，仍采用中原传统的汉文尊号、年号、庙号；宫廷和官府使用的是契丹文和汉文；钱币上铸印汉文年号；官制也分北面官和南面官；对待属国，仍沿用中原王朝的惯例，实行不驻军队，不索质子的“羁縻”政策。西辽统治下的楚河流域，农业水利灌溉和城镇的手工商业也有一定程度的发展。由于西辽的立国纲纪，典章制度，泱泱有中华之风，所以，金元以来的史家都把西辽与中原诸王朝并列，从不视为异域外邦。

西辽康国十年，戎马一生的耶律大石走到了人生尽头，在八剌沙衮的宫帐中去世，终年五十六岁。在位二十年，庙号德宗。