电报发出后，余程万即和出任代副师长的原参谋长陈嘘云等人巡视几个巷战据点，并对附近正在抢修工事的一百多兵官兵进行训话。余程万已经几天几夜没有睡好觉，两眼发红，而且全身上下都布满了泥灰，但这位戴着白手套的师长仍显得精神抖擞。他慷慨激慨地对官兵们说：“虽然现在我们伤亡很大，但日本鬼子的伤亡更大，希望全体官兵继续奋战，为保卫常德与日本鬼子血战到底。不成功便成仁，不当亡国奴！”

简短的训话，激发了大家的斗志。余程万下令在每条街道口各设一掩体，同时打通市区房屋。

紧急情况下，附近商店的各种袋子都被拿出来，装上土后堆成掩体，就连附近糕点厂的一块大案板也被抬过来，筑成了机枪掩体。

利用一上午的时间，官兵们打通了各条街道的房屋，包括五十七师设在兴街口中央银行内的师指挥所也被打通——木头房拆掉板壁，砖瓦房沿墙打洞，窗口和大小门一律垒上沙包，房屋内的东西，甚至是日军的尸首都被用作巷战掩体。

黑濑部队接到命令：“烧毁常德市街，迅速取得成果。”日军开始点火焚烧房屋，但是城内几乎所有民房都是坚固的砖墙或土墙结构，大火无法蔓延，双方还是只能进行逐屋争夺。

五十七师喊出了“有一墙守一墙，有一壕守一壕，有一坑守一坑”的决死口号，把每一座房屋、每一条街道、每一堆废墟，都变成了杀敌的战场。日军每前进一步，都要付出血的代价。

29日下午，黑濑部队进至百街口。一七一团李超班与五六个敌人展开白刃战，他们先是在街上对刺，接着又一直打到附近的染织厂。白刃拼刺对身眼步法等要求很高，李超因为左眼负伤，观察不便，结果大腿被从左边冲过来的鬼子刺了一刀。幸亏他的战友眼疾手快，迅速开枪射击，把这名鬼子给打死了。

李超班全歼了敌人。这时传令兵送来余程万的命令：“师长命令全体官兵，不准临阵脱逃，誓死不当亡国奴，不成功便成仁。”

李超因为腿部流血过多，被抬至百街口的一处民房包扎。天黑后和其他三十多个伤员一起，被担架员转送至城外安全地点。这说明在横山勇“围三阙一”的情况下，五十七师是可以撤退的，所以余程万才会特地再发一道“不准临阵脱逃”的命令。

当天白天，布上部队沿着东门被炸开的城垣缺口突入了城内，并以密集的扇形队形向前推进。在日军进入机枪的有效射程后，守军以一阵急风骤雨般的猛射，将冲在前面的敌人撂倒了一大片，其余敌人赶紧卧倒散开。

日军用来对付机枪掩体最有效的办法无疑是步兵平射炮。在平射炮的猛烈轰击下，守军的机枪掩体遭到严重破坏，机枪火力也受到压制。原本已散开卧倒的日本兵趁势一跃而起，向守军冲来。

除了向守军的主阵地实施正面攻击外，敌人还分出部分兵力从侧翼进行迂回，随着双方距离的不断拉近，子弹像雨点一般地落进了交通壕和散兵坑内。

在近战中，中国军队真正赖以消灭敌人的是迫击炮弹和手榴弹，尤其是在巷战中，若能把握好手榴弹的投掷时机，就可以把它的威力发挥到极致。眼看日军越来越近，指挥官一声令下“投弹”，手榴弹一个接一个地甩向敌群，炸得敌人血肉横飞。

利用手榴弹爆炸时掀起的硝烟尘雾和敌人瞬间的慌乱，士兵们迅速跃出工事，转入二线预备阵地。二线阵地是离主阵地不远的几幢尚未被完全破坏的二层楼民房，守军占领二楼后，居高临下向敌人射击，死死卡住了通往市中心的交通要道。

除东门被日军突入外，和尔部队也在晚间突入小西门（西门防守阵地分为小西门和大西门），但五十七师依然沉着防守，使日军死伤惨重。

在常德外围，五十一师、五十八师向敌人发动猛攻，激战至30日拂晓，完全占领了黄石市、漆家河两要点。第十军的第三师在同一天攻进日军第六十八师团司令部所在地及其后方医院，并于傍晚拿下德山。

德山与常德城一水相隔，仅十数里之遥，而城内的五十七师又不肯弃守常德突围，这让日军第十一军司令部甚为不安。横山勇一面严令第十三师团、第三师团、第六十八师团等部死守要地，阻挡外围援军形成合围或直接增援，一面敦促一一六师团加紧围攻，务必尽快占领常德。

11月30日晚上，日军一一六师团长岩永汪将战斗司令所迁入常德城内，他亲自视察了第一线，并竭力给各部队打气——行下的秋风，望下的雨，你们给我可着劲再往前拱一拱，没准守军就会撤了。

由于有战斗力的兵员越来越少，五十七师也开始紧缩阵地以节省兵力。官兵们利用颓壁残墙和瓦砾堆构成的复杂地形，东一枪西一枪，还不时投上一颗手榴弹，用这种声东击西的方式弄得敌人晕头转向。

对所有选择坚守的人们来说，在城内渡过的每一天都很艰难，但也同时孕育着突围和获救的希望。他们饿了就吃炒米，渴了喝冷水，偶尔有人从糕饼坊找来一包糕饼，也会让彼此高兴得相视大笑。