刘邦得了黥布这员大将，此后还真应验了张良的那番话，不过这期间也发生了一点小插曲。黥布虽然归了汉，刘邦本营却跑了个人。

公元前204年，正当刘邦在荥阳养精蓄锐的时刻，魏王豹告假回乡去探视父母的疾病，一到魏国，就毁绝了黄河的渡口，反汉助楚。

魏豹原是六国时魏国的公子。他的哥哥叫魏咎，原来魏国时被封为宁陵君。秦国灭亡魏国，就把他放逐外地废作平民百姓。陈胜起义称王，魏咎前往追随他。陈王派魏国人周市带兵夺取魏国的土地，魏地被攻占后，大家互相商量，想要拥立周市为魏王。

周市说：“天下混乱，忠臣才能显现出来。现在天下都背叛秦国，从道义上讲，一定要拥立魏王的后代才可以。”齐国、赵国各派战车五十辆，协助周市做魏王。周市辞谢不肯接受，却到陈国迎接魏咎。往返五次，陈王才答应把魏咎放回去立为魏王。

章邯打败陈王不久，于是进兵临济攻击魏王，魏王派周市到齐国、楚国请求救兵。齐、楚派遣项它、田巴带领着军队跟随周市援救魏国。章邯竟然击败了援军，杀死了周市，包围了临济。魏咎为了他的百姓身家性命的安全，提出降服的条件。谈判成功，魏咎就自焚而死。

魏豹逃往楚国，楚怀王给了魏豹几千人马，回去夺取魏地。这时项羽已经打败了秦军，降服了章邯。魏豹接连攻克了二十多座城池。项羽就封魏豹做了魏王。魏豹率领着精锐部队跟着项羽入关了。汉元年，项羽分封诸侯，自己打算占有梁地，就把魏王豹迁往河东，建都平阳，封为西魏王。

汉王回师平定了三秦，从临晋率兵横渡黄河，魏豹就把整个国家归属汉王，于是跟随着汉王攻打彭城。或许是见刘邦兵败荥阳，跟着他没前途，魏豹竟不声不响地溜走了。

汉王虽然听到魏豹反叛的消息，可是正在忧虑东边的楚国，来不及攻打他，就对郦生说：“你去替我婉言劝说魏豹，如果能说服他，我就封你为万户侯。”郦生就前去游说魏豹。魏豹婉转地拒绝说：“人生一世是非常短促的，就像日影透过墙壁的空隙那样迅速。如今汉王对人傲慢而侮辱，责骂诸侯群臣如同责骂奴仆一样，一点儿也没有上下的礼节，我没法忍耐着去见他。”

魏豹竟王八吃秤砣，铁了心要跟刘邦对着干。刘邦也算是好说话的人了，这回实在忍无可忍，便派将军韩信前去攻打。

这年的八月，韩信北上的第一仗——攻魏之战打响，韩信采取声东击西，避实攻虚之计，先将大量船只集中在蒲坂对面的临晋，佯装正面渡河进攻之势，暗地却从上游夏阳渡河，奇袭安邑，突然出现在魏军背后，大破魏军，擒获魏豹。平定魏国，设置了三个郡：河东郡、太原郡、上党郡。

北上第一役，旗开得胜。兵贵神速，九月，韩信又以迅雷不及掩耳之势，乘胜挥兵东攻阏与，又一举击败代军，杀代国主将相国夏说，赵国的传统友好邻邦——代国，被韩信攻克，斩断赵国一臂！

韩信连续征服魏、代两国，一时汉军军心大振，楚汉战争的局势出现向刘邦方面逆转的端倪。如果韩信再接再厉，乘胜攻下赵国，项羽集团就会被置于危险境地。

刘邦随即命令张耳与韩信率兵进攻取井陉，攻打赵国。