两年之间，刘邦可以说是疲于奔命，不得安枕。要像项羽那样，刘邦该死一百回了，但是他每次都是吸取教训，迅速整合军队争取最大的支持备战，统一战线工作做得非常好。

他迅速联系各诸侯，从各个方向对项羽开展游击，让项羽不堪其扰，四处灭火，这样得到宝贵的休整时间，迅速攻占战略要地，坚守中消耗项羽的粮食储备以及在运动中消灭项羽的有生力量。

刘邦是不和项羽计较一城一地的得失的，这一点刘邦很清楚，打不过你，我就守，守不住，我就跑。项羽的军队由于粮食供给跟不上，兵员得不到及时的补充，五年时间里，渐渐处于下风，形势发生了巨大变化。

鸿门宴时，项羽有四十万军队，而到了汉五年，项羽只有十万军队。而在鸿门宴刘邦只有十万军队，到了汉五年，受刘邦调遣的韩信一路就有三十万众，加上彭越以及兵变的军队，数十万之众，已经对项羽完成了战略合围。刘邦是越败越强，项羽是越胜越弱。这是不符合道理的。可事实上就是这样。在战争的相持阶段，项羽的消耗没有得到很好的补给。

项羽在成皋坐不住了，他决定亲自带兵去平叛。问题马上就来了，他去平乱，那谁来守成皋就成了一个大问题。

范增去了后，此时已没有人为他出谋划策了，一切的事情都要他来裁决。现在被他视为左膀右臂的两员大将是钟离昧和龙且。

钟离昧现在已经镇守在军事重地荥阳，肯定是不能考虑了。龙且作风硬朗，办事果断，很有他的风格，倒是不错的人选，但项羽早已把他定为此次出征的大前锋了，那么也就不能考虑了。其他还有一些猛将，比如说季布等人，但问题是他们明显四肢比大脑发达，叫他们守城未必守得住。

思来想去，项羽最终把守成皋的大将选定为大司马曹咎。其实项羽选曹咎担此大任，并非因为曹咎有惊天动地之才，而是对曹咎心怀感恩。

当年项羽跟随他叔父项梁隐身于栎阳县时，项梁遭仇家妒恨，被冠以“莫须有”的罪名坐牢了。而项梁和曹咎是老相识，正巧那时曹咎在那的监狱当监狱长，于是他当时写了一封信给当时主管司法的司马欣。那司马欣碍于情面，当时把项梁给放了出来。

正在眼下没有合适的人可选的情况下，项羽想以此报答曹咎。他把曹咎封为主将，把另一位大恩人，也就是原汉中三王中的塞王司马欣和翟王董翳定为副将，共同来守成皋。就算这样，项羽心里还是总觉得不踏实，在走之前，项羽说：“这半个月你能坚守住，算你立大功；如果不能坚守住，就不要活着来见我了。”

项羽意思已经再明显不过了：我去后方平乱半个月就足够了，你只要能坚守半个月，我就能胜利归来。

而且他给了曹咎最为稳妥，甚至可以说是稳操胜券的办法，四个字：坚守不出。无论刘邦怎么来挑战，你只要坚守在城里不出战就行了。只是坚守不出，时间只有短短的半个月，城墙又高又厚，守城的士兵也不算少。曹咎拍着胸脯说道：“小菜一碟，保证完成任务。”听了曹咎的豪言壮语，项羽这才满意地带兵出马了。

项羽就是项羽，他到哪里都是战无不胜的，这次也不例外。彭越连夺十七城，他还来不及高兴，就惊愕地发现项羽的大军攻到自己所在的外黄城下了。

都说一物降一物，别看彭越平日勇猛异常威不可挡，但在项羽面前就像一只病老虎一样，哪里还有半点生机。他躲在外黄城里打死也不敢出城和项羽来比个高低。

项羽可不吃这一套，躲得了初一，躲不了十五，他大手一挥，楚军开始了攻城。城破了，脑袋就得搬家。彭越虽然不敢出城去应战，但防守却一点也不马虎。

第一天在攻防战中，双方伤亡都很大。项羽眼看这彭越还有点斤两，便亲自来指挥攻城。这个时候当时该有的先进武器都用上了，只差没用火药枪和炸弹了。这下彭越终于体会到项羽的强大了，因为外黄城已好几处有松塌破裂的迹象，幸好在这个关键时候，老天帮了他一把。天黑了，项羽也没有察觉到外黄城已危如卵石，只要再强攻一阵就会大功告成了。他很懂得体恤士兵，不打算让士兵们饿着肚子黑灯瞎火地继续工作，当即鸣金收兵。

正是这样，彭越得到了逃生的机会。

三更半夜他带领手下的士兵，进行了突围，黑夜中楚军的防守毕竟有限，很快彭越的人马冲出了包围圈。等睡梦中的项羽惊醒过来，带领大部队去追时，他们早已消失得无影无踪。彭越外号“钻山豹”，以前在晚上没少干过偷鸡摸狗的事，此时走起夜路来那可真叫一个得心应手。

项羽追不到彭越，便迁怒到了外黄的百姓身上。他又再接再厉，再来一次大坑杀。上两次坑杀没能打破当年秦将白起的坑杀赵军四十万的纪录，他一直耿耿于怀，现在有这么好的机会，他自然不想错过了。

集体活埋的首要条件就是要把人都集中起来。于是项羽命人在外黄城里四处张榜。榜的内容简单易懂：城中百姓，凡是满十五岁的男子一律到城东集合，违令者斩。这道命令已经很明确了，你去参加集体活埋是死，不去参加集体活埋也是死。如果再延伸开去，那就是：去参加集体活埋还可以留个全尸，不去参加集体活埋那可就身首异处了，你自己选择吧！

彭越把项羽吸引过去后，对一直苦苦等待机会的刘邦来说，实在是一个千载难逢的好时机，这无异于调虎离山，这时重新夺回成皋应该是易如反掌。

公元前203年十月，项羽刚出征打彭越，刘邦听取郦食其的建议反攻成皋。

郦食其经过深思熟虑，以战略的眼光分析了当前的局势，一针见血地指出：项羽当初攻下荥阳却没有去夺取敖仓粮道，这是一个很大的失着。他把楚汉相争比喻成一盘棋，棋局现在已到了中盘。但项羽的这一失着可能是致命的。随后他提出，应该抓住项羽的失着给他狠狠的打击，先想方设法重新夺回成皋和荥阳，占有敖仓粮道，凭借成皋之险，控制太行山，占据蜚狐口，守住白马津。这样一来项羽进军汉中的可能性几乎为零，因为他的后路会被汉军拦腰切断。

应该说郦食其这番军事分析还是很有道理的。也许是上次印玺事件激励了他，他想将功补过，所以这一次出马前，问题思考得也就比较全面了。刘邦也认为趁项羽不在成皋是反攻的最好机会，一旦失去了这个机会，只怕后悔莫及。

这年十月，秋风瑟瑟。刘邦率领数万大军铁桶似的围住成皋。成皋城下，战马嘶鸣，矛戈闪光耀眼，汉军将士傲指城上，大声挑战。刚开始，曹咎的防守还很是到位的。刘邦连攻了几天，非但没有取得进展，还损失不少人力和物力。城外沸腾，城上寂静，双方僵持了好几天。

刘邦急得一时无法可想，马上召来谋士商量。张良和陈平两人联手向刘邦献出了“激将法”。这个计谋成立的前提是：曹咎是个粗鲁耿直的人，极为容易动怒，对他进行唾骂引他出城来战，便可大功告成。张良和陈平果然不愧是为高级谋臣，他们的观察力和洞察力都是惊人的。

当夜，汉营内一片繁忙。原来，众将官、众谋士正在紧锣密鼓地逐层挑选能说会道的士兵。

第二天，天色刚破晓，曹咎上城观察汉营动静。突然，城下空旷的战场上，出现了五个骑马的汉军士兵。曹咎他们正疑惑间，那五个骑兵几乎同时破口大骂：“曹咎小子，敢出来打仗吗？我看你是吓破了胆！”

曹咎皱起了眉头，那五个骑兵接下来的话骂得更难听了：“曹咎小子，孬种！你为啥做缩头乌龟，怕是小娘养的吧！”

曹咎恐怕要让项羽失望了。项羽的命令是让他守十五天就可以了，成皋西边有一条汜河，有这么一个天然屏障，守十五天应该说是很轻松的事。可惜这位曹咎将军的自尊心太强了点，汉军隔河大骂曹咎，至于骂的什么不得而知，想来曹咎的家人应该都被问候了个遍，面对这样赤裸裸的骂声，不说曹咎了，军士们听了也都各个义愤填膺。他们纷纷请求出战，给汉军一点儿颜色瞧瞧。

曹咎气得哇哇乱叫：“给我打开城门，迎战汉军！”手下谋士忙上前劝谏：“大司马，大王带兵攻打彭越前，曾重托您要严守成皋。再三嘱咐您，无论汉军怎样挑战，您都万万不能应战。大王还说，您的任务就是拖住汉军，不让他们东进援助彭越。等大王攻下梁地，回来再和您大司马会师。”曹咎恍如醍醐灌顶，慢慢按捺住心头的怒火。

好不容易熬过第一天后，第二天城下骂得更厉害了。经过第一天的锻炼后，汉军这支骂人队伍不但人数增长了少，还顺应形势的需要搞了一些新的创意。这支骂人队伍组分成两派：一派专门负责骂，一派专门负责笑。这边士兵骂几句，那边士兵就哄笑几声，一唱一和，演起了双簧了。他们分工很明确，骂累了，笑累了，再换第二批人马上，这样进退有序，笑骂之声绵延不绝。曹咎气得咬牙切齿，恨不得把这些汉军生吞活剥，但想起自己立下的军令状和项羽叮嘱的“坚守不攻”的战略思想，最终还是打落牙齿往肚子里咽，对他来说，过一天比一个世纪还漫长。

第三天，汉军再度创新，把骂用诅咒代替了。对敬畏鬼神的古人来说，诅咒比骂人更狠毒百倍。一些心肠恶毒的人，写下仇人的名字和咒语，埋在百年大树底下，算是最狠毒的诅咒方式了。当时刘邦他们动用的武器是白色幡旗，那是人死了亲人招魂用的东西。幡旗上一面画的是猪狗不如的畜生，另一面都写着“曹咎”两个大字。汉军充分发挥动嘴又动手的风格，边骂边诅咒，他们把幡旗放在地上，用剑戟乱刺。

面对汉军这样肆无忌惮的恶毒诅咒，曹咎再也忍不住了，他已经完全丧失了理智。他没通报司马欣和董翳，直接带着亲信士兵杀出城去。等司马欣和董翳知道想要去阻拦时，曹无咎等人早已出了城，那些骂人的士兵见曹咎杀过来了，吓得屁滚尿流，丢了幡旗都向城外逃命去了。

孙子兵法行军篇有云：“半济而击，利。”曹咎应该没有读过。他可能是让愤怒冲昏了脑袋，他真的下令渡河了。汉军的指挥官看来是读过兵法的，曹咎的军队有一半渡过汜水时，汉军不失时机地出击。

曹咎大军刚渡过一半，汉军迎头痛击，楚军首尾不能相顾，景象惨烈可想而知。楚军立刻崩溃，成皋陷落。西楚储存的金银财宝，全部落入汉军之手。曹咎跟司马欣自知难逃一劫，也无脸见项王，在汜水河畔双双自刎。

中国历史上，当忍不忍，导致惨败的战例并不鲜见。和曹咎不同的是，司马懿在同样的情况下保持了高度的冷静，最终避免了失利。司马懿兵败上方谷，困于大火之中，幸亏天降大雨，救了其父子三人的性命。于是他坚守不出，任凭蜀军怎么挑战，只是按兵不动。

诸葛亮使人送妇人衣冠，以羞辱司马懿，激其出战。没想到司马懿不但不生气，还当着来使之面穿上妇人衣冠，表示要继续做他的缩头乌龟。

当手下众将都不堪此辱，欲决一死战时，身为兵马都督、三军统帅的司马懿却保持了应有的冷静。不但自己心平气和，还做起了下属的思想工作。老奸巨猾也好，老谋深算也好，司马懿的策略无疑是正确的。

诸葛亮给司马懿送巾帼素衣，把他视为妇人，无疑是个莫大的侮辱，意在激怒对方，使之出战。司马懿身为魏军大都督，按常情决不能咽下这口气，但他老谋深算，对当时的形势作了冷静分析：一是战事于魏不利。诸葛亮六出祁山，锋芒正锐，誓与魏军决一死战。且新败之后，贸然出战，难操胜券。二是蜀国小，力弱，虽集三年之力伐魏，但后方悬远，蜀道崎岖，三十万大军的补给不易解决，经不起旷日持久的消耗，利在急战速决。魏国则不然。国大人多，物力雄厚，战场又离渭水平原不远，补给十分便利，利在以逸待劳。

司马懿出于对双方形势的正确估计，出师前就与魏主一起制订了以攻为守、拖垮蜀军的作战方略。交战不利，更坚定了其坚守待变的决心。他并非没有羞耻之感，但在他看来，受辱事小失利是大。因而强忍激愤，只在“心中大怒”。你有千条计，我有老主意。于是坚壁高垒，静待时机。

司马懿对这番侮辱没有白忍，形势终于发生了根本性变化，蜀军正打熬不住，盟友吴军又不在配合攻魏中兵败合肥，无功而退。魏国两面受敌的局面已告结束。

诸葛亮闻讯，长叹一声，昏倒于地，五丈原秋风，大星陨落，蜀军不战自退，由战略进攻转为战略退却。司马懿兵不血刃，凯旋长安。常有人以司马懿接受巾帼素衣为笑料，并以“死诸葛吓退生仲达”笑司马懿的怯懦。岂不知他如果逞匹夫之勇，率众一搏，蜀军很可能打破魏国防御而挺进中原。即不如此，魏军也将蒙受重大的损失。

司马懿比曹咎高明之处就在于他在需要坚守的情况下，始终保持清醒的头脑，不为辱骂所怒，不逞强，不上当。避其锋芒，等待时机，与对手比耐力。忍辱负重一直就是男人最可贵的品质，历史上的强者从来都是忍者，反映了一种超人的智慧、一种异乎寻常的韬略。

成皋被汉军收复，刘邦得到消息，马上决定挥师向南过黄河。在出发前，郦食其曾经向刘邦提议，说他可以去东边的齐国劝降，刘邦同意了。

郦食其这肯定是邀功了，也许他不知道，这是他最后一次登场了，刘邦已经派韩信进攻齐国，郦食其能成功固然好，不成功还有韩信，一旦齐国的问题解决，整个天下就只剩项羽了。

汉军从小修武南下，渡过黄河，再入成皋，把重兵进驻广武，并乘胜推进到广武一线，收敖仓积粟以充军用，并在荥阳以东包围了楚将钟离昧部。

项羽听到成皋失守，大惊失色，急忙由睢阳带领主力返回，攻下了荥阳。活捉了周苛和枞公。并且俘虏韩王信，接着包围了成皋。而成皋已插上了汉军的旗帜。

项羽见周苛也算是个人才，就说：“给我做将军吧，我任命你为上将军，封你为三万户侯。”

没想到周苛张嘴就骂：“你如果不快快投降，我们大王就要俘虏你了。想做汉王的对手，你还不够格！”

结果可想而知，周苛被扔进了大锅煮了，枞公也受到牵连，一并被杀了。

在庆功晚宴上，项羽很少喝酒，也基本没有说话。自己的心情自己感受，他甚至体会不到多少胜利的喜悦。周苛临死之前说的话，在他心头留下了不可磨灭的阴影。霸王想起了韩信、陈平，又想起叛变的黥布和已经成为古人的亚父范增，暗暗叹了一口气。他感觉到一种前所未有而难与人言的落寞和疲乏。

刚驻扎在成皋没几日的刘邦毕竟势单力薄，项羽又来势汹汹，三下五除二就把成皋又夺了回去。

刘邦慌忙和夏侯婴共乘一辆车从成皋北面的玉门逃出，往北渡过黄河，连夜赶到修武。因为张耳的军队驻扎在这里，刘邦便自称是使者，住进了旅店。

第二天一早，韩信和张耳还在被窝里，刘邦就冲进他俩的卧室夺了印信和兵符，用军旗召集众将，并更换了他们的职务。这一切变化实在太迅速了，韩信和张耳直到起床之后才知道刘邦来了，大为震惊。

刘邦也顾不得什么君臣之礼，马上命令张耳防守赵地，任命韩信为国相，让他收集赵国还没有发往荥阳的部队，去攻打齐国。

刘邦取得了韩信的军队，重新振作起来，率军南进临近了黄河，在小修武的南面犒劳部队，想要跟项羽再战。

郎中郑忠劝阻刘邦，让他加深壕沟，增高壁垒坚守，不要跟楚军作战。刘邦听从了他的计谋，派卢绾、刘贾率兵二万人，骑兵数百名，渡过白马津，进入楚地，跟彭越的军队一起在燕县西面再次打败了楚军，接着又攻下了梁地的十多座城池。