1935年1月，敌对我陕北苏区的第二次“围剿”来势凶猛。早在1934年10月，国民党中央统帅部就开始筹划“围剿”西北红军。其部署为：(1)第一线总兵力为6个师30个团50000余人；(2)北线是井岳秀八十六师的7个团，分别布防在保安、定边、靖边、横山、佳县、神木、府谷、榆林；师部和专员公署设在榆林。从河南调来的八十四师高桂滋部4个团布防在延安、安定、延长、延川、清涧、米脂、瓦窑堡、绥德；师部和专员公署设在绥德；(3)东线是晋军七十一师，布防在吴堡、宋家川、辛家沟、义和镇、定仙墕；(4)南线是四十二师冯钦哉部4个团，布防在宜君、黄陵、洛川、宜川、富县、甘泉；(5)西线三十五师马鸿宾7个团布防在甘肃省的合水、华池、庆阳、曲子镇、环县；(6)西南线是蒋介石的嫡系六十一师杨步飞部6个团，布防在淳化、旬邑、长武和甘肃省的宁县、正宁。此外，蒋介石为了监视、控制地方杂牌军，派出了以毛侃为首的参谋团，进驻绥德城内。

敌人各方面都采取了空前毒辣的手段。军事上，妄图在外线组成对我苏区的大包围圈，限制我军的活动范围，逼我在不利地区被迫应战，聚而歼之；又企图在大包围圈内进行分割“围剿”，以便各个击破。敌争得一地后，便建点筑堡，将各点连成网络，伺机消灭我小分队，他们修寨并村，企图隔绝群众与我军的联系。他们步步为营，使我军短兵器无用武之地。他们大肆烧杀、抢掠，妄图陷我军于弹尽粮绝、孤立无援的境地。与此同时，敌人强化了苏区的反动地主民团、还乡团及“铲共”义勇军，妄图与反动地主武装里应外合，彻底歼灭红军。

围剿之敌在政治上，一方面加强反共宣传，一方面强化保甲制度，实行“连坐法”，建立“肃反会”。秘密抓捕革命干部和群众，制造白色恐怖。他们设立坐探据点，刺探我军情报；派遣间谍，潜入我党、政、军各政权组织或群众组织，力图使苏区的各级机构瘫痪。

经济上，他们封锁通往苏区的大小通路，设立关卡，严禁工业品、军用物资及日常生活急需用品进入苏区。

同时，苏区内的各种反动组织也在加紧破坏生产，企图陷我军于绝境。