1935年夏，日本帝国主义加紧了对我华北地区的侵略，中华民族面临生死存亡的关头，而蒋介石继续执行“攘外必先安内”的反动卖国政策，继续对我根据地发动“围剿”。

敌人第三次“围剿”是以东北军张学良为主力，以陕北苏区为重点，以南线为主攻方向实施的。“围剿”运用了南进北堵，东西夹击的打法。先后动用了兵力达十多万人。敌部署为：苏区的东面是孙楚部的三十三旅及七十一师二〇六旅，七十二师二〇八旅；北面是高桂滋八十四师和高双成八十六师；西南面是三十五师冶成章一〇五旅和东北军五十七军董英斌部的一〇六师、一〇八师、一〇九师、一一一师、一一七师和骑兵第二军何柱国部的骑三师、骑六师、骑十团；西北面是十五路军马鸿逵的三十三骑兵团；南面是东北军六十七军王以哲部的一〇七师、一一〇师和一二九师。

当时我陕北革命武装力量发生了新的变化。随中央红军长征的红四方面军领导张国焘、徐向前曾命令红二十五军留守鄂、豫、皖根据地，但红二十五军于1934年11月退出鄂、豫、皖根据地辗转西行到达陕南，于1935年7月中旬开始北上。当时刘志丹奔袭横山没有奏效，决定返回安定革命根据地。途中接到西北工委关于红二十五军来陕北的通知，便亲自起草了《欢迎二十五军的指令》，并在魏家岔召开了干部会议，号召西北红军各部队向二十五军学习建军、作战、作风等各方面的长处，主动搞好团结，密切配合行动。号召二十六军、二十七军全体指战员在缴获胜利品、吃粮、住房等方面，都要本着先友后我谦虚相让的原则。如果由于红二十五军人地两生、风俗习惯不同而在群众中引起误会，应该主动承担向群众做解释的义务。

9月15日，红二十五军到达延川县永坪镇。第二天，西北红军就赶到了驻地。9月16日，在延川县永坪镇的石油沟召开了红二十五军与西北红军的会师大会。徐海东、程子华、刘志丹讲了话。会后志丹组织红二十六军、二十七军的干部到红二十五军参观学习。

在“统一红军力量，统一指挥下一步的军事行动”的旗帜下，9月17日，正式成立了红十五军团。军团长徐海东、政委程子华，副军团长兼参谋长刘志丹，政治部主任高岗，副主任郭述申。十五军团下辖3个师：红二十五军编为七十五师，师长张绍东（后叛变），政委赵凌波；红二十六军编为七十八师，师长杨森，政委张明先；红二十七军编为八十一师，师长贺晋年、政委张达志。全军团约9000人，而西北红军7000人。

红八十一师辖二四一团及二四三团。二四一团团长刘明山，政委李宗贵。下辖5个营，第一营营长王思温，营政委薛毓瑞；第二营营长贺吉祥，营政委贺大增；第三营营长李玉亭，营政委薛翰臣；第四营营长袁广发，营政委高维嵩；第五营为少共营由18岁以下青少年组成，营长杜娃，政委王学礼，还有经济员白斌雄。全团2500余人。二四三团团长李仲英，政委王国昌。下辖两个营，一营长孟寅生，二营长李学臣。全师计3500余人，装备较好，每连配备轻机枪6至9挺。大部分武器是第二次反“围剿”时缴获高桂滋部的捷克式轻机枪和步枪，还有一部分是缴获晋军的武器。

这时，我苏区南线之敌东北军的六十七军已突入，开始了“围剿”。该军所辖3个师，除一〇七师驻守洛川，六一九团及六〇二团共4个营的兵力守备、警戒甘泉一线以外，军长王以哲率一一0师、一二九师（该师的六八五团留驻甘泉）及军直属队、特务营全部进驻延安。这股敌人对苏区威胁最大，只有首先吃掉他们，才能保卫陕甘苏区。因此，志丹同志力主红军主力南下，集中兵力打击东北军，以佯攻甘泉之势，诱延安增援之敌，拟于大小劳山地区歼灭之。敌兵途经之湫沿山不设伏，以防其逃走。