吴起镇战斗后，毛泽东率领中央红军沿洛河南下，到达甘泉县下寺湾。11月，毛泽东、周恩来和彭德怀亲自部署和指挥了著名的直罗镇战役。

当时国民党有6个师的兵力，分两路向西北根据地南线进犯。东面1个师沿洛河川、富县大道北上。西面5个师是东北军五十七军的一〇八、一〇九、一一一师和一二〇、一〇六师，从甘肃庆阳、合水一带沿葫芦河东犯，妄图在富县一带夹击我军。

毛泽东正确地分析了敌我形势，决定在富县西南的直罗镇，给敌人布下“口袋”阵。

11月下旬的一天，毛、周、彭在下寺湾召集了团以上干部会议，布置直罗镇战役。这是我第一次见到毛泽东，第一次聆听他的教诲。

毛泽东详细的分析了敌人的态势以及我们的打法，并向各部队下达了作战任务。接着他讲了《水浒》中林冲在柴家庄打洪教头的典故，风趣地说：“林冲打洪教头，不是先冲过去，而是后退两步，让洪教头暴露出他的弱点，然后乘虚而入，把洪教头打翻在地。林冲避其锋芒，攥紧拳头，发现弱点，一下子击中对方要害。直罗镇战役的部署，正是这个道理。我们利用有利的地形，集中优势兵力，打击和消灭敌人主力。”

周恩来也讲了话，他说：“按照毛主席的部署去做，我们就一定能取得胜利。”最后彭总严肃地向各参占部队提出要求：抓战机要准，打击敌人要狠，要打出我们工农红军的威风，坚决歼灭敌人。会后，毛、周、彭亲自带领我们观察了直罗镇的地形。

当时的直罗镇是个只有30余户人家的小镇。三面环山，一条由西到东的大道穿镇而过。镇东面有座古老的寨子，里面房屋倒塌，但石头砌成的寨墙大部分仍然完好。镇北面有一条小河，毛用望远镜仔细察看了镇子周围的山山岭岭，微笑地对我们说：“嗯！这是个打伏击战、歼灭敌人的好地方！”他还给每个部队指点了埋伏地点和敌人进入我伏击圈后，我军的出击路线。

按照毛、周、彭的部署，红一、三军团和红十五军团的主力，立即在直罗镇一带集结待命，进行紧张的战前准备工作。我们都深入到连队，作战前动员。指战员们情绪高昂，斗志旺盛。同志们决心打好这一仗，作为会师的见面礼。

11月20日前后，敌东北军一〇九师师长牛元峰果然带1个师部和3个团在6架飞机的掩护下，窜到直罗镇来了。当晚，毛、周就下达了作战命令。第二天拂晓，随着嘹亮的冲锋号声，中央红军由北向南，红十五军团从南向北，以迅雷不及掩耳之势，一举攻占了直罗镇周围的山岭，把敌人夹击在两山之间的一条小河沟里。不到两小时，就攻下敌师部所在地直罗镇。大部分敌人被歼，敌师长牛元峰带着一个营逃到镇东那个小寨里，妄图负隅顽抗。这时传来了毛、周的指示，留小部队围攻寨子，主力红军急行军追击黑水寺方向的援兵。在追击战中，敌董英斌的一〇六师被击溃，一个团被消灭。晚上牛元峰部队欲突围，结果大部分被我俘虏。直罗镇战役胜利结束。敌一〇八师、一一一师闻讯后迅速逃入甘肃境内。东路侵入羊泉原的一一七师也退出富县，龟缩到洛川境内。

在毛泽东的亲自指挥下，我们彻底粉碎了敌人对西北根据地的第三次“围剿”。他说，直罗镇一仗是党中央把全国革命大本营放在西北所举行的一个奠基礼。从此，陕北的革命斗争进入了一个新的历史时期。

1935年11月，党中央在瓦窑堡召开了中央政治局会议，通过了关于建立抗日民族统一战线的方针、政策，作出了《关于目前政治形势与党的任务》的决定，决定东征。不久党中央通过了毛泽东的《中央关于军事战略问题的决议》，确定了红军东征的三个战略方针：第一，把国内革命战争与民族革命战争结合起来；第二，把扩大红军和对日作战结合起来；第三，会合到陕北的工农红军应该把位置放在打通抗日路线与巩固扩大现有根据地两个任务上面。决定红军东征山西，以便准备对日直接作战。