以蒋介石为首的国民党顽固派虽被迫停止内战，实行抗日，但其限制、消灭共产党力量的企图，从未罢休。特别是武汉失守后，其政策转变为“消极抗日，积极反共”。先后掀起三次反共高潮，制造了一系列“摩擦”事件。陕甘宁边区一直被其视为眼中钉，欲除之而后快，他们在边区内部设专区和县级政府权力机构作为反共据点；在边区周围集结重兵，进行包围，封锁、骚扰，企图伺机大举进攻。

早在西安事变前，西北革命根据地就处在国民党军队的四面包围之中。西安事变后，蒋介石为了分化、吞并各地方派系的杂牌军，防止受我党和边区的影响，先后将东北军和西北军第十七路军调离西北，而将其嫡系胡宗南部调到了关中地区，以加强对陕甘宁边区的包围、封锁。抗战初期，国民党部署在陕甘宁边区周围的兵力达30万人。

1939年9月，第二次世界大战在欧洲爆发。太平洋战争迫使日本从华北、华中地区抽调了大量兵力转向太平洋战场，致使日军对西北的威胁大为缓解。而此时国民党部署在陕甘宁边区周围的兵力不但没有减少，反而增至40余万。其中蒋介石嫡系胡宗南的部队增加到近30万，从南面和西面包围、封锁边区。

西安事变和平解决后，蒋介石曾对中共谈判代表许诺将“陕甘边区”改为“陕甘宁”边区。但1937年9月陕甘宁边区政府成立后，国民党当局却迟迟不予承认。反而以统一“军令”、“政令”为借口，宣称陕甘宁边区政府为“非法组织”，“绝对不能存在”，并向边区委派国民党专员、县长，造成边区内部两个政权同时并存的局面。

这些专员、县长利用职权，采取各种方法，造谣诬蔑中国共产党和八路军；镇压群众运动，摧残和解散抗日救国团体；挑拨我军和友军、群众、少数民族之间的关系；支持地主向农民反攻倒算，强收旧租旧债；强编地方保甲；乱杀我军官兵和地方工作人员；训练反共干部，以参观、考察访问等各种名义渗入边区大搞特务活动，从事捣乱破坏；指使保安部队配合正规军不断制造摩擦和流血事件。因此，留守兵团在担任清剿土匪、守卫河防任务的同时，还要坚持维护抗日统一战线大局，同一些顽固的反共分子作坚决的斗争。