1940年9月，日本帝国主义与德、意法西斯签订了三国军事同盟条约后，急欲调兵南进，夺取英、美、法、荷在东南亚和南太平洋上的殖民地。日以退南宁、龙州为钓饵，加紧对国民党当局的诱降活动。英、美力图利用中国牵制日本南进，故加强了对中国的军事和经济援助。苏联也积极支援国民政府。蒋介石集团非但没有利用有利的国际形势，积极打击日寇，反而掀起第二次反共高潮，制造了震惊中外的“皖南事变”。

这次反共高潮的重心虽然在华中，但包围陕甘宁边区的国民党军队与之遥相呼应，蠢蠢欲动。胡宗南通令部属囤积粮弹，将“剿匪手册”作为军官教育的主要课目下发部队，要求研究并熟悉对我作战法，准备出动40万兵力，大举进攻边区。

当时包围陕甘宁边区的国民党有3个系统：一是蒋的嫡系胡宗南部，兵力最多，装备好，反共坚决；二是宁夏马鸿逵、马步芳部，兵力约5万多人。两马与蒋有矛盾，虽反共但不甚积极；再就是边区北面沿长城一线的邓宝珊、高双成两部，兵力有16000多人。邓、高同蒋有矛盾，对我军有好感，双方有一定的友谊。

当时我团除坚守河防外，还负责从云岩到延安三十里堡的边防线。边界处经常发生小“摩擦”。为坚持抗日民族统一战线，维护团结抗日的大局，一方面需要同国民党顽固派制造的反共磨擦进行“有理、有利、有节”的斗争；同时为争取大多数，还要广泛地开展与国民党军交朋友的工作。

国民党军队中的广大士兵以及下级军官和一部分中级军官，多数出身农民或城市小资产阶级，他们对民族与国家兴亡是关心的，大部分具有爱国热情。只有正确分析国民党的情况，才利于对之进行分化瓦解、团结教育；也才利于争取其最大多数参加到抗日战争的民族大业中来，如前面曾提及在宜川顽固县长怀建民所设宴会上，国民党王旅长在我们感召下，就采取了中立。从此我们互派联络员，相互交换情报，各守边防、河防，形成有利于抗日的局面。